Term Sheets – Aufbau und Funktionen | #Investoren 💰

00:00:00: Hallo und herzlich willkommen zu einem neuen InsightBC-Podcast von Digital Compact.

00:00:12: Mein Name ist Jörg Katschmarig, die Märkte reden wir mal auf Deutsch.

00:00:14: Das können wir nämlich auch.

00:00:14: Wir haben ein bisschen mal auf Englisch geredet weil wir unseren internationalen Gästen hier eine Tür öffnen wollten.

00:00:20: aber wir machen jetzt mal in Deutsch.

00:00:21: Wir probieren das mal aus wie das funktioniert Und ja wie immer in kompetenter Begleitung durch die guten Christian.

00:00:26: Christian stell ich mir ganz kurz mal vor

00:00:28: Ja hallo!

00:00:28: Christian Leibholt mein Name von eVentures.

00:00:31: Ich bin seit nunmehr fünftin Jahren im Venture Capital unterwegs Anfangs in USA in unserem Büro in San Francisco Das ist halt einigen Jahren hier in Deutschland und erzähle mir gerne von dem, was wir so tun.

00:00:42: Ja also man merkt, man hält dich gerade für den Native, oder so lange schon in der USA war es sprachlich Und ich saß mit Tarek Müller im Podcast und er meinte ja an seinem Board sitzen Florian Heinemann Christian Leiboldt und hier Kollege Hille Brandt vom Otto hat gesagt das sei das schlauste Board Deutschlands.

00:00:56: Also man merkte...

00:00:57: Das ist sicherlich maßlos übertrieben.

00:01:01: Nein, ich finde er hat schon recht seine, deine Qualität lässt sich dir nicht absprechen.

00:01:05: Und heute wollen wir über das schöne Thema Termschweets reden!

00:01:07: Das ist ja für dich eigentlich Rot- und Buttergeschäft, das ist ja irgendwie wirklich Basic Basic Knowledge möchte man sagen.

00:01:12: aber nichtsdestotrotz würde ich sowas auch gerne mal für Zuschörer die vielleicht mit dem so was zu tun haben oder sowas nachdenken ein bisschen auseinander nehmen.

00:01:18: Vielleicht kannst du als Investor ja auch aus Investoren Sicht das immer als ganz charmante des Maus der anderen warte zu sehen.

00:01:23: Man erklären was genau es eigentlich in Termsheet welche Funktionen hat das?

00:01:26: Wie sieht man das als Geldgeber?

00:01:28: Ja, also das Charmsheet ist der heilige Gral des Venture Capitals.

00:01:31: Denn es ist eigentlich rechtlich typischerweise ein nicht bindendes Dokument.

00:01:36: Also es ist wirklich etwas wie was man sonst auch so Letter of Intent oder Absichtserklärung nennt und es sind wenn überhaupt nur einige wenige Klauseln rechtlich bindend.

00:01:45: aber es ist eben die Absichtserklärung von beiden Seiten von der Firma und dem Investor dass der Investor sich eben beteiligen möchte und darin werden sozusagen die wesentlichen wirtschaftlichen Eckdaten erst mal geklärt.

00:01:58: Die zu verhandeln ist eigentlich die wesentliche Verhandlung, die stattfindet.

00:02:02: Danach geht es dann eher darum das Ganze noch in wasserfeste Verträge zu überführen, was aber eben eher Handwerk ist wenn man so will und in der Industrie hat sich das eben so eingebürgert dass diese Termsheets einen sehr hohen Stellenwert haben weil sie eben doch auch wenn Sie rechtlich nicht bindend sind aus, sagen wir mal ethischer Sicht einen sehr festen Handschlag bedeuten.

00:02:32: Und es eigentlich in der Szene absolut als unprofessionell und unethisch gilt wenn man nachdem man sich auf ein Termschick geeinigt hat noch andere Investoren sucht oder versucht den Deal nochmal neu zu verhandeln.

00:02:45: Als guter Kaufmann muss man sich daran gebunden fühlen.

00:02:48: Also da werden nicht nur die Rahmen des Deals festgelegt sondern auch mit wem ich den eingeh

00:02:52: Genau also das ist im Prinzip heißt immer so, dass quasi der venture capitalist als firma sagt okay wir möchten uns ein firma xy beteiligen also an dem target oder die der start-up der eben das geld aufnehmen möchte und dann wird gesagt da können wir gleich noch ein bisschen näher drauf eingehen in welcher höhe man sich beteiligt wie viel anteilman dafür bekommt was ansonsten an rechten umpflichten sozusagen für beide seiten vereinbart ist.

00:03:17: Das wird in groben zügen in so einem term sheet vereinbart.

00:03:23: Also ich habe das auch mal einmal mitgekriegt an einem Live-Beispiel, wo ein Investor sowas geseint hat und ist dann zurückgetreten von dem Deal.

00:03:29: Da war genauso ein Fall wie du gesagt hast dass man es eigentlich als Affront gewertet hatte.

00:03:32: die Fronten waren hinterher verhärtet.

00:03:33: also Es muss schon bisschen was passieren damit so einen Termschied seine Wirksamkeit auf der Ehrenebene oder auf der zwischenmenschlichen Ebene verliert.

00:03:41: Das ist wirklich so!

00:03:42: Der schnellste Weg die Reputation als Investor zu beschädigen ist wenn man den Termschild nicht einhält weil es natürlich so In dem Moment verändert man die Position der Firma, weil das Term sheet normalerweise und das ist typischerweise der einzig rechtlich bindende Abschnitt Exklusivität beinhaltet.

00:04:00: Das heißt, typischer Weise ist es so dass man dann eben sagt okay wenn wir jetzt gemeinsam diese Absichtsserklärung unterschreiben verhandeln wir in, man nennt das auf Englisch Good Faith also sozusagen wirklich mit der gemeinsamen Absicht jetzt die finalen Vertragsdokumente und das erlaubt natürlich der Firma nicht mehr Gespräche mit anderen Investoren weiterzuführen.

00:04:20: Das heißt der Wettbewerb ist raus und damit verschiebt sich die Verhandlungsmaße ein bisschen in Richtung Investor.

00:04:26: und dass dann auszunützen indem man vielleicht so einen Termschritt als erstes mal reingibt und danach dann anfängt nochmal den Preis runter zu verhandlen.

00:04:34: Das ist eben sozusagen gegen den ehren Codex Inventure Capital.

00:04:38: Okay, also schon mal erstes Take-Away für Leute die das noch nicht so oft gemacht haben.

00:04:41: Wer nachverhandelt nach einem geschlossenen Termsheet, da darf man schonmal ein bisschen die Professionalität hinterfragen oder zumindest die Anständigkeit?

00:04:49: Also die einzige Ausnahme, die ich machen würde ist wenn in dieser Due Diligence wie man uns nennt sich dann anschließt... wirklich berechtigte Gründe auftauchen, warum man etwas nachverhandeln sollte.

00:05:00: Sei es die Bewertung oder andere Aspekte.

00:05:03: Das müsste sich dann aber der Unternehmer sozusagen auch selber zuschreiben wenn er sagt da habe ich irgendetwas was man hätte offen liegen müssen vorher nicht offengelegt.

00:05:10: Aber wenn das eben nicht der Fall ist und das sollte in den Regeln nicht der fall sein Dann muss eben das was vorher vereinbart wurde auch weiter gelten.

00:05:17: Okay also Leichen im Keller sind eine Ausnahme Richtig

00:05:20: Genau.

00:05:20: Fehlen

00:05:20: des IP Rechtsstreits und solche Sachen Genau.

00:05:23: Okay Ich habe auch schon erlebt, dass Unternehmer umgekehrt hingehen und sagen, dass die Termschie mit dem am Schließen und dann hausieren gehen.

00:05:29: Ist das was du beobachtest?

00:05:31: Das gilt natürlich in beide Richtungen so eine Regel.

00:05:33: Ist es etwas wo man als Investor mit Beruhungspunkte hat, dass Leute Termschies schließen oder trotzdem weiter einwerben?

00:05:38: Ja also das ist mir in den fünften Jahren einmal passiert hier in Deutschland.

00:05:42: Dänige ist bei uns auf der schwarzen Liste.

00:05:45: Es passiert zum Glück sehr selten.

00:05:47: aber das ist genauso schlimm wie wenn der Investor... anfängt seine Position auszunutzen, weil wir als Investor oder jeder Investor natürlich auch dann viel Zeit investiert.

00:05:59: Auch anfing Geld zu investieren, Anwälte beauftragt, Beteiligungsdokumentationen zu erstellen und so weiter.

00:06:05: Und es einfach gegen die Absprache ist wenn man versucht dieses Termschied als Steigbügel zu benutzen um dann für sich selber den Deal noch zu optimieren mit vielleicht einer dritten Partei.

00:06:15: Gut, dann tauchen wir mal ein in die unterschiedlichen Faktoren, die drin stehen.

00:06:18: Das Grundlegende ist wahrscheinlich erst einmal die Bewertung.

00:06:21: Was ist der Price per share?

00:06:23: Was für eine Bewertungen ergibt sich daraus?

00:06:25: Pre-Money und Post-MONEY ist ja immer relevant.

00:06:27: also bevor ich Geld reingebe und dann Post Money wäre pre mit dem Geld on top.

00:06:32: was sind da denn so Fakturen, die in so einem Termschied irgendwie geregelt werden?

00:06:35: Also das Bewerting angeht, dass es eigentlich relativ klar wie du schon sagst ist pre und post money, der Unterschied ist nur das investierte Geld.

00:06:42: Da wird typischerweise dann auch noch festgelegt Ob die Summe eben nur von einem Investor kommt oder ob es zum Beispiel so ist, dass man sagt als Lead-Invester macht einen Sohn zu viel Prozent von der Runde und der Rest ist etwas was von entweder bestehenden Investoren oder zusätzlichen Investoren typischerweise unter Zustimmungsvorbehalt des Leads dann quasi aufgefüllt wird.

00:07:02: Das Termschild wird normalerweise vereinbart zwischen dem neuen Lead- Investor und der Firma heißt aber nicht das andere Parteien im Rahmen dieser Finanzierung auch noch beitreten können.

00:07:13: Und eine wichtige Sache gibt es aber noch bei dieser Bewertungsteil.

00:07:17: Das ist die Frage, wie werden das was man immer so schön Pool nennt?

00:07:22: Also im Prinzip Optionen oder Anteile für Mitarbeiter behandelt und da ist es zum Beispiel üblich in der Frühphasenfirma.

00:07:29: ich sage mal zum Beispiel zehn Prozent des Kapitals oder zehn Prozent der Firma in Anführungszeichen beiseite zu legen, um sie dann in der Folge an Mitarbeiter die vielleicht auch noch gar nicht an Bord sind aber die dann im Rahmen des Wachstums geheiert werden sollen.

00:07:43: Zu vergeben.

00:07:43: und da ist eben immer die Frage diese wirtschaftliche Verwässerung von diesen zehn Prozent die dann diese Mitarbeiter bekommen sollen.

00:07:51: wären die nur von den Altgesellschaften getragen?

00:07:53: oder trägt ihr eben ein neuer Investor mit?

00:07:56: Und dann ist es eben so, wenn der neue Investor die nicht mitträgt.

00:08:00: Dann ist eben eine Verwässerung dementsprechend höher und die effektive Bewertung quasi für die Altinvestoren niedriger.

00:08:07: Das muss man einfach nur in der Berechnung immer im Auge behalten.

00:08:11: beliebter Aspekt, der gerne so ein bisschen vergessen wird.

00:08:15: Wenn man sich das erst mal damit beschäftigt?

00:08:17: Ja ich weiß es.

00:08:17: Ich habe das auch mal gelesen.

00:08:18: in diesem Venture-Deals ist ja so eines der Standardwerke was irgendwie angehende Gründer sich mal durchlesen von dem Brett Feld und dem Jason Mendelsson da geht's ja genau um solche VC Transaktionen haben die genau diesen Punkt wie berechne ich eigentlich vorgesehene Pools im Bewertungsverteidigung mit ein als eine der Fallen sozusagen oder eine von drei oder vier Faktoren genannt wo man bei Bewertungen aufpassen muss Wenn jetzt gesagt hast, es geht darum zu sagen Lead Investor macht diesen jeden Anteil und Co-Investoren kommt mit rein.

00:08:43: Kann man also aber schon auch ein Szenario wählen was wir gerade gesagt haben?

00:08:47: das ist böse wenn man so ein Ding benutzt als Steigbügel um sich einen besseren Investor zu holen?

00:08:51: Aber es ist schon manchmal üblich zu sagen okay der hat sich schon committed als unser Lead Investors und auf dem Wege können hintenrum noch andere reinkommen?

00:08:57: Ja normalerweise ist es so dass der Prozess dann so gestaltet wird dass man eben mit dem Lead Investore abspricht wer könnte denn jetzt noch Sinn machen?

00:09:07: Ja, bestehende Investoren sowieso aber eben auch an anderen Investoren.

00:09:12: Wenn man ein sogenanntes Syndikat bauen möchte also sozusagen mehrere Investoren zusammenbringen dann macht man das in Absprache mit dem Lied-Investor.

00:09:19: oder auch wenn man andere Investoren hat die man aus vorherigen Gesprächen kennt aber sich jetzt für den anderen Lied entschieden hat Dann kann man es immer in Abspruch mit diesem Lied diese Gespräche natürlich weiterführen.

00:09:30: Wichtig ist ab dem Moment gilt sozusagen volle Transparenz Und die entscheidende Verhandlung, wo natürlich jeder Gründer versucht den besten Preis zu finden und für sich die Struktur zu optimieren muss eben vor dem Termsheet.

00:09:45: Im Rahmen der Verhandlungen dieses Termsheets erfolgen.

00:09:48: aber wenn es dann unterschrieben ist, dann muss volle Transparenz gelten.

00:09:53: Die Preisoptimierung passiert vorher, da fällt man schon mal einen, der den Ankerpreis gesetzt hat, auf dessen Basis man weiter reinholen

00:09:59: kann.

00:10:00: Also das ist vielleicht übrigens auch noch ein wichtiger Punkt.

00:10:03: Man nennt es ja ein Termsheet-Shoppen,

00:10:04: d.h.,

00:10:05: wenn man jetzt von einem Investor einen Termsheat bekommen hat was nicht unterschrieben oder als Firma das noch nicht gegengezeichnet hat dann wird das natürlich gerne genommen um die anderen Investoren die vielleicht auch noch im Rennen sind anzurufen und zu sagen also liebe Leute ich habe jetzt ein erstes Angebot.

00:10:21: wie sieht's denn bei euch aus?

00:10:22: Wollt ihr jetzt nicht auch mal zur Potte kommen?

00:10:24: Das dieser sogenannte Shoppingprozess.

00:10:26: Das will man natürlich als Sene das Termsheed geschickt hat vermeiden.

00:10:29: Deswegen ist es nicht unüblich, dass es eine Verfallsklause gibt.

00:10:33: Das heißt das man sagt als Investor mein lieber Gründer hier ist ein Termsheet aber es ist eben nur achtundvierzig Stunden gültig.

00:10:39: Das nennt man dann auch Exploding-Termsheet.

00:10:41: Das hat nichts damit zu tun, dass man jemand unter Druck setzen will.

00:10:44: Das kommt allein aus der Logik heraus, dass ich ihn vermeiden möchte als besagter Steigbügel gegenüber anderen Investoren genutzt werden und die erste deren Angebot macht eben nicht der Dumme sein möchte.

00:10:56: Dann kommt ja der typische Faktor, da haben wir auch schon mal ein Podcast übergemacht.

00:10:59: Da können wir vielleicht nur eine oder zwei Sätze zu sagen.

00:11:01: Ich glaube es war Folge drei, wenn ich mich nicht getäuscht habe.

00:11:04: Liquidation Preferences also Liquidationspräferenzen wobei das jetzt nicht im Sinne von Tötungen und Abwicklungen gemeint ist sondern in dem Sinne von Liquidität.

00:11:11: Also wenn ein Liquiditätsereignis passiert gibt's ja aber gewisse Regelung nach denen das verteilt wird.

00:11:17: Nämlich mal anders auch einen Faktoren so einem Termsschied der irgendwie

00:11:19: richtig genau ist.

00:11:20: eine der wirtschaftliche entscheidenden Faktore Da haben wir in der Tat im Detail drüber gesprochen, gibt es mehrere Ausprägungen.

00:11:26: Aber es geht im Prinzip hier um die Erlösverteilung.

00:11:28: also wenn die Firma verkauft wird wie wird dann der Erlöse unter den Gesellschaften ausgeteilt?

00:11:33: und da ist das Kernprinzip sichergestellt wird dass der Investor in jedem Fall auch in verhältnismäßig kleinen Exits sein Kapital wieder zurückbekommt.

00:11:43: Und die Regelungen da haben einige Nuancen die man sich genau anschauen sollte.

00:11:46: aber das ist aus meiner Sicht eine der zwei drei Kernpunkte im Termschied.

00:11:50: Vielleicht kannst du ja mal ein, zwei Sätze zu sagen.

00:11:52: Es ging ja vor allem um die Themen nicht partizipieren versus partizcipieren was die Logik von sowas ist.

00:11:57: also wir wollen jetzt die Leute die sich das schon angehen haben nicht lange wollen aber dass man mal wer jetzt gerade erst reinschaltet vielleicht so ein grobes Gefühl kriegt was da sozusagen der Punkt ist.

00:12:04: Ja also das Konzept was dahinter steht es eben wie gesagt dass der Investor auch in Fällen von relativ niedrigen Exits auf jeden Fall seinen Kapital herausbekommt.

00:12:12: Das ist zum Beispiel dann die sogenannte anrechenbare Präferenz oder auf Englisch eben blöderweise umgedreht benannt, die Non-Participating Preference.

00:12:20: Was einfach heißt ich sage jetzt mal zum Beispiel jemand hat fünf Millionen investiert und die Firma wird für sieben Millionen verkauft.

00:12:26: Dann bekommt derjenige der seine Fünf Millionen investierte auch wenn er dafür vielleicht nur zwanzig Prozent der Firma erworben hat von den Sieben Millionen trotzdem die ganzen fünf erstmal zurück also viel mehr als was ihm aufgrund seiner Zwanzig zustehen würden und nur die verbleibenden zwei Millionen gehen dann an die übrigen Gesellschaften.

00:12:43: Das fällt aber bei dieser sogenannten anrechenbaren Präferenz dann bei großen Exits nicht mehr ins Gewicht, also ab dem Moment wo zwanzig Prozent eben da mehr entsprechen als das Geld was man investiert hat spielt es dann sozusagen keine Rolle mehr, dann ist es so als ob es diesen Term eigentlich geben würde.

00:12:59: Es ist ein bisschen anders wenn der Anders ausgeprägt ist nämlich nicht anrechnbar auf Deutsch oder Participating in Englisch.

00:13:05: dann ist es so, dass in jedem Fall egal wie hoch der Exit ist erstmal der Gesellschafter sein investiertes Kapital sozusagen off the top wie man so schön sagt zurückbekommt und der verbleibt an alle puratarisch ausgeschüttet wird.

00:13:19: Das ist natürlich wirtschaftlich für den Investor besser weil auch im großen Exits er sozusagen erst einmal seinen Geld zurückbekommen und trotzdem noch weiterpartizipiert.

00:13:28: das ist sozusagen ein wirtschaftlicher Kicker die man einfach dann, wenn man Terms jetzt miteinander vergleicht auf jeden Fall im Auge behalten

00:13:35: muss.

00:13:36: Jörg Zetsch hat in unserem Rechts-Podcast mal ganz bildlich mit so Pond, mit so wasserfallbecken erklärt die irgendwie voll laufen.

00:13:43: das macht es vielleicht ganz schön plastisch dass wenn man an mehrere Runden hat das ist dann sogar kaskadiert ne?

00:13:47: Das ist der ein oder zweit oder dritte und so damit er nix mehr übrig für den Gründer.

00:13:50: da sind also die Horrorszenarios.

00:13:51: Also das ist ein Faktor der da auch drin vorkommt.

00:13:54: Ja der Begriff der von den Gründen immer gerne gewählt wird für diese Präferenz für die Investoren vorhin herrscht, ist ja der Double Dippings und das kann man natürlich mit den Pools auch gut vergleichen oder mit den Teichen.

00:14:08: Da darf man in jeden eben einmal kurz eintauchen, daher darf man überall dippen.

00:14:13: Anderes Thema ist ja immer Verwässerungsschutz.

00:14:15: also man merkt jetzt ein bisschen Termsheets-Zielen auf beiden Seiten darauf ab dass man sich absichert gegen gewisse Vorkommnisse und Anti Day Lushen ist ja auch so ein Thema was da eigentlich wahrscheinlich frühe Rolle spielt

00:14:24: ne?

00:14:24: Ja Also Anthony Lucien hat im Prinzip den Hintergrund, dass der Investor sagt also ich bezahle jetzt hier irgendeine Bewertung die ja im Normalfall die Option bepreist wie sich diese Firma in der Zukunft hoffentlich entwickelt.

00:14:37: Jetzt ist natürlich für den Fall das es eben nicht so läuft ins Szenario vorstellbar wo eine zukünftige Runde dann auf einer niedrigeren Bewertungen passiert und da möchte der Investors normalerweise einen gewissen Ausgleich haben indem er sagt ich kriege dann einfach gewisse zusätzliche Anteile zu einem günstigeren Preis oder sozusagen zu lau, zu nominal um diesen Preisunterschied dann auszugleichen.

00:15:01: Da gibt es mehrere Ausprägungen davon.

00:15:03: ich bin eine Freund von diesem sogenannten Weighted Average.

00:15:06: Davon gibt's auch wieder unterschiedliche Spielarten aber im Prinzip heißt das man bekommt als Investor einen gewissen Anteil an Kompensation-Shares Aber so ein bisschen.

00:15:14: also ob man quasi auf dem jetzt mal vereinfacht ausgedrückt Mittelpreis zwischen den beiden Runden eingekauft hätte.

00:15:21: Es gibt auch Strukturen, die aggressiver sind.

00:15:25: Das nennt man da das Full-Ratchet.

00:15:26: Da wird man im Prinzip als Investor dann im Nachhinein so gestellt also ob man gleich auf der günstigeren Bewertung eingekauft hätte dass ehrlich gesagt wird meistens weg verhandelt wenn es in solche Situationen wirklich kommt und ich würde als Gründer einen Full-Radget immer eher zu vermeiden versuchen.

00:15:42: Ich glaube, dieser Weighted Average ist ein ganz guter Kompromiss der auch üblich ist.

00:15:46: Wie ist das denn generell?

00:15:47: Wird ein Termsheet für jede Runde also für jede Phase aufgesetzt.

00:15:50: selbst wenn ich eine Series C mache oder so nimmt man immer noch Termsheets zur Rate weil ein Faktor der dann vielleicht auch kommt ist.

00:15:56: es hört man immer wieder dass die Konditionen die früh ausgerhandelt werden durch spätere Runden weil ein anderes Drucklevel da ist ja gerne nochmal wieder verändert wird.

00:16:03: Ja

00:16:03: es ist schon so dass jeder neue Investor sozusagen ein eigenes Termsheat wieder abgibt und auch in späteren Runden was man aber häufig sieht ganz pragmatisch dass man sich dann als Neuinvestor das Termschid der vorherigen Runde geben lässt und mal so ein bisschen zu sehen, okay wie sind denn die Terms eigentlich im Moment?

00:16:19: Und dann sage ich mal neues Termschids idealerweise ein bisschen an die bestehenden Strukturen eingleicht.

00:16:25: Also da ist nicht komplett Tabula rasa sondern es baut ja auf!

00:16:29: Es ist natürlich auch immer so, dass was man als Neu-Investor haben möchte, das möchten dann die alten Investoren auch haben und eben zweifeln dann auch in nachhinein und da muss man sich immer so ein bißchen gucken auch manchmal wenn Den Fehler sehe ich häufig bei Leuten, die noch nicht so lange vielleicht dabei sind.

00:16:44: Dass man Terms zwar optimiert, die dann für das eigene Investment in dem Moment sehr gut sind aber für ein Szenario wo der Firma erfolgreich ist dann eigentlich gegenein laufen, weil natürlich der neue Investor dann sagen wird ich möchte das auch haben.

00:16:58: Und das kann dann manchmal bei der einen oder anderen Geschichte dann auch plötzlich sich ein Negativum v.a.

00:17:04: selbst umdrehen.

00:17:05: also man muss immer ein bisschen im Hinterkopf haben Auch als Gründer was passiert?

00:17:08: Wenn diese Terms Dann quasi der Aufsatzpunkt für die nächste Runde werden.

00:17:14: Ja das ist auf was ich mit Florian oft bespreche dass er so ein bisschen sagt Die Nachhaltigkeit als Investor sollte man auch in frühen Phasen bedenken Die Upside größer ist, wenn man das nachhaltig baut als wenn man sich selbst optimiert.

00:17:26: Weil die da punkt.

00:17:27: Was ist denn mit so Bordstrukturen?

00:17:28: Das haben ja viele gar nicht in der öffentlichen Wahrnehmung auf dem Schirm.

00:17:31: also ich finde es ist eigentlich relativ überraschend.

00:17:32: In einer Start-up-Szene weiß man bei ganz vielen Unternehmen nicht wer im Bord sitzt.

00:17:35: aber das ist auch ein relevanter Faktor wird wahrscheinlich auch durch den Termsheet geregelt.

00:17:39: was sind da so deine... ...das sind die Hangehensweise bei diesem Thema

00:17:42: Genau, das wird typischerweise im Termschick geregelt.

00:17:43: Das ist in Deutschland jetzt ein bisschen Sonderfalle.

00:17:45: Also den USA hat eigentlich jeder Start-up an Bord – das ist ganz normal!

00:17:48: Die typischen Konstellationen in den frühen Phasen sagen wir mal... A, B vielleicht auch noch C sind Boards mit entweder drei oder fünf Leuten also immer ungerade Zahl und sehr häufig auch schon relativ früh ein sogenanntes Balance Board.

00:18:03: Also ein Balance Board ist im Prinzip ausgewogen beannounced zwischen Gründern und Investoren.

00:18:08: dann ist so eine typische Struktur ein Gründer, ein Investor einen Outsider also sozusagen ein unabhängiges Mitglied.

00:18:16: Das ist das Dreierbord, im Fünferbord ist es im Prinzip ähnlich.

00:18:18: Dann sind es sozusagen zwei Gründer, zwei Investoren und ein Outseider.

00:18:23: aber man hat eben dann immer eine Situation wo quasi bei allen wichtigen Entscheidungen der Independent, der Outseide, das zögern an der Waage ist.

00:18:31: So ganz so strukturiert ist das in Deutschland häufig nicht, ist meistens hier auch noch ein bisschen stärker Richtung Gründergewichtheit und es ist ebenso.

00:18:38: in vielen frühen Strukturen gibt es gar kein so ein Board, wie man das aus USA kennt.

00:18:44: Das ist ja dann hier häufig als Beirat ausgestaltet.

00:18:48: aber traditionell liegen eben viele Entscheidungen die in den USA.

00:18:51: das Board trifft hier eher in der Gesellschafterversammlung und häufig gibt deswegen sozusagen keine effektiven Boards hier in Deutschland.

00:18:59: grundsätzlich finde ich dass aber von einem Governance her einen sehr schlanken und effizienten Ansatz, den die Amerikaner da üblicherweise haben.

00:19:07: Wie ist denn das in Deutschland?

00:19:08: Hat so ein Board, so einen Beirat eigentlich Mitbestimmungsrechte aus gesellschaftsrechtlicher Sicht.

00:19:13: Muss ich dem bei meiner Entscheidungsfindung aktiv mit einbinden?

00:19:16: Also das kommt immer darauf an wie es dann eben im Einzelfer ausgestaltet ist.

00:19:19: also das ist in der Tat etwas was dann in einer Beteiligungsdokumentation noch glatt gezogen wird und auch gestaltet.

00:19:25: häufig ist es so wir sagen zum Beispiel oft dass wir jetzt keinen Beirat unbedingt einrichten möchten gleich am Anfang, weil es vielleicht noch gar nicht nötig ist und der Gesellschaftskreis so klein ist dass das gar nicht erforderlich ist.

00:19:37: Aber dann sagen okay sollte ein Beirats eingerichtet werden in der Zukunft möchten wir das Recht haben jemandem dort hineinzuentzenden.

00:19:45: Also sozusagen einen Sitz haben, unabhängig von irgendeiner Kontrolle oder wie auch immer aber einfach dass man dann in dem Kremium vertreten ist.

00:19:51: wenn es denn irgendwann eingerichtet wird das zum Beispiel in der Frühphase ganz praktikabel.

00:19:55: Was ist denn uns Gründersicht bei so einem Bord zu beachten?

00:19:57: Also sollte mein Interesse sein die Investoren da möglichst klein zu halten, möglichst rauszuhalten.

00:20:01: soll ich möglichst viel externen Rad reinholen weil ich glaube es ja ein Thema wo ein Gründer latent Sorge hat, dass ihm dann halt da reingefrohwerk wird

00:20:10: Richtig.

00:20:10: Das berührt natürlich einen größeren Themenkomplex, nämlich sozusagen den der Kontrolle insgesamt und das ist natürlich ein bisschen eine philosophische Frage.

00:20:18: Also grundsätzlich hängt es einfach sehr stark davon ab wie gut die Beziehung zwischen Gründern und Investoren ist und wie stark ist das Vertrauen gewachsen oder erodiert?

00:20:29: finde ich legitim, dass Investor sagt er möchte daran vertreten sein wenn das sozusagen das entscheidende Kremium ist über das eben auch Informationen transportiert werden wo Strategie diskutiert wird.

00:20:40: Ich würde als kunder immer versuchen eben so eine gewisse Balance zu halten.

00:20:43: da finde die amerikanischen Strukturen sehr schlau und ich sage okay ich möchte dort vertrete sein vielleicht noch mit ein Mitgründer.

00:20:51: dann suche ich mir aber auch ein, zwei Leute die Industrie-Experten sind.

00:20:55: Also die in unserem Bereich sich auskennen, die aber jetzt keinen Interesse als Investor in der Firma haben, die andererseits auch kein Gründer sind und kein Angestellter.

00:21:03: Die also wirklich von außen neutral drauf gucken.

00:21:06: und dann habe ich auch meine Investoren mit an Bord was glaube ich auch sehr wichtig ist.

00:21:09: sie sollen ja auch in Folge Runde weiter partizipieren, die sollen im Boot gehalten werden.

00:21:13: und wenn man so eine balance ausbalanciere Struktur hat das glaube ich ganz schlau

00:21:18: Wie ist denn mit dem ganzen Thema Westing?

00:21:19: Das ist ja auch etwas, was bei Investoren wieder so ein Absicherungsmechanismus ist.

00:21:23: Wie lange bleibt das Grunderteam an Bord?

00:21:24: Was kriegt es?

00:21:25: Also da gibt's ja auch diese Cliff-Regelungen... wie regelt das im Termschied?

00:21:29: Was ist dann normal?

00:21:30: Wenn wir glaube ich auch nochmal reden müssen, was sind bei den einzelnen Punkten die wir gerade jetzt alle mal abzählen und was ist sozusagen üblich und was eher nicht?

00:21:36: Also Westing ist auch wieder eine Geschichte!

00:21:38: Da können wir auch wieder in der ganze Stunde darüber reden.

00:21:39: Also grundsätzlich erst einmal jemanden, der die Firma innerhalb einer gewissen Zeitperiode, typisch in drei bis vier Jahre nach Abschluss der Beteiligung durch den Investor verlässt einen Anteil seiner Shares an die Firma zurückgibt.

00:21:55: Das ist das ganz grobe Konzept.

00:21:56: da gibt es jetzt dann unterschiedliche Ausdifferenzierungen.

00:21:59: also zum ein ist es so die größte Differenzierung ist zwischen dem sogenannten Bad Lever und dem Good Lever.

00:22:04: So Gut Lever heißt sozusagen Es verlässt jemand die Firma, aber er hat sich nichts zu Schulden gekommen lassen.

00:22:12: Also keine silbernen Löffel geklaut und eben ganz wichtig... Er hat auch nicht gesagt Leute ich schmeiß jetzt einfach hin weil in der Karibik ist irgendwie schön noch das Wetter!

00:22:19: Das ist im Wesentlichen das Szenario was auch den Bad Leaver wenn man so will ausmacht nämlich dass der Investor in eine Situation ist wo er teuer Anteil an einer Firma erworben hat und nicht am nächsten Tag erfahren möchte dass der Kunde sagt alles gar liebe leute In der Firma ist jetzt Geld auf dem Konto, ich fahre in die Karibik.

00:22:37: Schaut doch mal dass ihr jemanden findet, der sozusagen jetzt diese Firma in Wert setzt und weiterentwickelt weil dann entsteht eine ganz große Asymetrie das nämlich sozusagen denjenigen der in die karibik gefahren ist immer noch seine Anteile hält und zum Beispiel verbliebene Co-Founder oder eben neues Management die Firma aufbauen muss aber damit die Anteile dessen, der gar nicht mehr vor Ort ist trotzdem genauso eben im Wert steigert.

00:23:01: Und deswegen gibt es in Westing immer diese Regelung dass wenn jemand sagt okay ich bin an der zukünftigen Wertsteigung einfach nicht mehr beteiligt dann ein Anteil seiner Scherz zurückgibt und wie gesagt die Differenzierung ist im Wesentlichen geht er aus eigenen Stücken lässt er sozusagen die anderen sitzen oder von der Mehrheit der Gesellschaft, der inklusive typischerweise dann der Mitgründer.

00:23:24: Normalerweise können Bistoren das gar nicht in Anführungszeichen rausgeschmissen wird.

00:23:28: Da ist es natürlich ein Reiho.

00:23:30: da ist es dann irgendwie auch nur fair demjenigen weniger Anteile sozusagen abzunehmen als wenn er sagt okay ich möchte jetzt in die Karibik fahren.

00:23:38: Wie sind generell mit so Verkaufsrechten?

00:23:39: Auch das spielt ja da auch ein bisschen rein.

00:23:41: also typisch ist ja immer Dragon Long Tagalong sagt der Anwalt.

00:23:44: Können wir vielleicht mal daran anknüpfen, ein bisschen aufbereiten.

00:23:48: Eben dann mal reintauchen und alles nochmal so ein bisschen.

00:23:50: was ist normal?

00:23:51: Was ist irgendwie krasse Regelung?

00:23:52: Was sind vielleicht Kompromisse zwischen Investoren- und Gründerinteressen?

00:23:55: abwägen?

00:23:56: Also normalerweise so Dinge die sozusagen ganz üblich und Standard sind und auch durchaus im Interesse der Gründern wie im Übrigen auch Westing also zumindest bei mehreren Gründers für die Gründe untereinander wichtig eine klare Regelung zu haben, was passiert eigentlich wenn einer von Bord geht vorzeitig.

00:24:12: Weil dann möchte man die wirtschaftlichen Diskussionen nicht zu dem Zeitpunkt führen sondern sollte man dann führen wenn alles gerade gut ist.

00:24:19: Aber was von normaler Rechte sind solche Mitverkaufsrechte, Vorkaufsrecht?

00:24:22: das heißt also man will einfach sicherstellen dass Anteile die irgendeinen Gesellschaft verkauft, nicht plötzlich freien Markt rumwabern sondern das bestehende Gesellschaft immer einen Vorkaufsrecht drauf haben.

00:24:34: Das hilft sozusagen den Gesellschaft der Kreise unter Kontrolle zu haben auch ungünstige Situationen zu vermeiden wo jemand sagt ich kriege vielleicht ein besonderes guten Preis für meine Scherz wenn ich die an Wettbewerber verkaufe der dann plötzlich im Boot sitzt.

00:24:46: und deswegen gibt es diese sogenannten Rite of First Refusals oder Vorkoffsrechte.

00:24:51: und das andere ist eben.

00:24:52: es kann auch Situationen geben wo jemand gesagt aha Super, mein lieber Freund XY.

00:24:56: Du hast dann einen tollen Käufer gefunden mit dem Käufe haben wir auch gar kein Problem.

00:24:59: Dann möchte ich aber mitverkaufen dürfen.

00:25:00: und dann ist es eben so das sind diese Tagalongrechte oder Mitverkaufsrechte dass man sagt naja da wird das aufgeteilt meistens puratarisch im Verhältnis von den Anteilseigner dass sie dann sagen okay also wenn jetzt der XY verkauft kann ich eben ein Teil meiner Anteile in derselben Transaktion auch mit verkaufen was dann im Normalfall dazu führt dass der XY einfach ein paar Anteilen weniger verkaufen kann.

00:25:21: So, wenn wir die jetzt alle mal durchreiten.

00:25:23: Ich meine was wir jetzt über Termschied sagen, wir hätten den Podcast theoretisch auch Beteiligungsverträgen nennen können.

00:25:27: Das sind ja auch alles Faktoren wie in Beteilligungs Verträgen drin sind.

00:25:29: Ein Termschild ist sozusagen ein Preview.

00:25:31: auf so einen Beteiltigungs-Vertrag darf man ja fairerweise sagen.

00:25:34: Wenn wir das jetzt noch einmal so ein bisschen abreiten... Was würdest du sagen?

00:25:37: Ist normal Und was ist vielleicht irgendwie ein bisschen in Extrem?

00:25:41: Also wir können es ja mal so durchreiten.

00:25:42: Also Thema Bewertung, was er erst ist.

00:25:44: Bewertungen, Liquidation Preferences, Verwässerungsschutz, Bordstruktur, Westding, Verkaufsrichte – die gehen wir jetzt alle nochmal durch!

00:25:50: Gut, Bewerten, das hängt natürlich von der Firma ab und ich finde es sinnvoll in der Frühphase... sicherlich in der Größenordnung um zehn Prozent sozusagen für zukünftige Highers an so genannten Pool oder eben Optionsprogramm schon mal einzurichten.

00:26:05: Sollten den Investoren mittragen in Pool?

00:26:07: Ja, denn sollten die Investoren mit tragen ja das ist eigentlich sozusagen Alignment of Interest immer ganz gut.

00:26:13: dann würde ich sagen im nächsten Schritt ist es bei der Liquidation Preference.

00:26:18: ist es so dass wir immer diese eben anrechenbare Präferenz wählen weil das gibt uns ausreichend Schutz.

00:26:23: aber sozusagen ist im Interesse der Interessengleichheit mit den Gründern eigentlich, finde ich die faire Variante.

00:26:32: Und

00:26:32: immer einfacher, oder?

00:26:33: Genau!

00:26:34: Einfach auf jeden Fall einfach.

00:26:35: Ansonsten Westing das ist etwas... Das ist mir persönlich immer sehr wichtig.

00:26:39: Drei bis vier Jahre ist der normale Zeitraum, das hängt für uns immer davon ab wie alt die Firma schon ist und wie lange sind die Leute dabei.

00:26:47: Das muss man damit berücksichtigen und dann ist es auch so dass man sagt ein bestimmter Teil der Shares ist vielleicht schon sozusagen gilt als gewestet Aber auch das ist ja nicht pauschalisieren.

00:26:58: Häufig sind es ca.

00:26:59: twenty-fünf Prozent, aber das hängt davon ab eben.

00:27:01: Wie lange sind die Leute schon dabei?

00:27:03: Exklusivität ist für uns auch immer wichtig.

00:27:04: Typicalerweise vier Wochen innerhalb von vier Wochen sollte man sozusagen die Verträge erstellt haben.

00:27:08: Beim Board hatten wir drüber gesprochen.

00:27:09: Ich finde immer sozusagen diese Balance Strukturen gut, aber Board ist in Deutschland kein so extrem wichtiger Punkt.

00:27:18: Wir wollen nur in irgendeiner Form sicher sein dass wenn's einen gibt wie ihr dabei seid Ja da sind so die wesentlichen Punkte glaube ich.

00:27:23: Kannst du mir im Westing noch mal sagen, also was gesagt?

00:27:25: Drei bis vier Jahre ist normal.

00:27:27: Ich habe alles unterschiedlich schon gesehen.

00:27:29: Ich hab auch fünf Jahre schon gesehen und ich habe teilweise mit dir das Leute Cliff sehr lange ziehen.

00:27:34: Cliff bedeutet es gibt einen Zeitraum in dem werden alle deine Anteile eingezogen die gewestet oder im Westding unterliegen sofern du sozusagen innerhalb eines bestimmten Zeitraums gehst.

00:27:42: Arbeitet ihr auch mit Cliffs?

00:27:44: Ja, das ist ganz normal!

00:27:45: Also nicht unbedingt für die Gründer Aber im Mitarbeiter-Beteiligungsprogramm absolut.

00:27:51: Da ist es eben so, dass man normalerweise sagt wenn jemand weniger als ein Jahr bei der Firma ist dann bekommt er keine Anteile.

00:27:59: Er verdient zwar sozusagen in dieser Zeit schon Anteilen und bekommt die dann sozusagen nach einem Jahr auf einen Schlag aber eben wenn er innerhalb eines Jahres geht oder auch gekündigt wird, bekommt er keinen.

00:28:09: das macht auch Sinn weil man ansonsten eine unglaublich zerspitterte Anzahl von kleinen Beteiligung hat Wenn es viele Leute gibt die irgendwie sich dann schnell entscheiden wieder zu gehen.

00:28:18: und neben diesem administrativen Grund ist es auch einfach so, dass man sagt also das ist ein langfristiges Motivationsinstrument.

00:28:26: Und es geht dabei darum die Leute einem langfristigen Erfolg der Firma zu beteiligen.

00:28:31: und wie groß jetzt der Beitrag von jemandem ist ja dann vielleicht nur drei Monate bei der Firma?

00:28:36: Wenn man sagt die Wertstreikung erfolgt über fünf oder zehn Jahre Das ist eine berechtigte Frage ob es dann wirklich Sinn macht zu jemanden Anteile zu geben oder ob das nie etwas sein sollte Was wirklich für Leute reserviert ist, die mal mindestens eine Arbeit der Firma sind wenn nicht eben deutlich länger.

00:28:53: Gut, also dann nochmal abschließend um vielleicht mal diesen Bedeutungsfahrt von so einem Termschied einzuordnen.

00:28:58: Man muss das glaube ich gar nicht immer sehr sehen als irgendeine Knebelnummer und Knebelvertrag sondern es ist eigentlich eher ein gemeinsamer Common Ground auf dem man sich trifft wo man genau diese Faktoren die wir gerade durchdekliniert haben sich irgendwie festschreibt und wo eigentlich oft auch im Sinne der Gründer ist solche Sachen manchmal zu definieren.

00:29:15: Das ist ja wie beim Businessplan den schreibt man ja manchmal gar nicht damit er sich erfüllt sondern dass man sich mit auseinandersetzt.

00:29:19: was dir davon auch gesagt hast das kaskadiert auch weiter.

00:29:22: Also man hat ja immer dieses Thema bei Frühphasen, Investments first in last out.

00:29:26: Dass sozusagen frühe Investoren auch mal schauen wie optimiere ich mich nach hinten raus?

00:29:31: Man sollte sich schon gut überlegen was man da tut weil das was am Anfang definiert wird nach hinten aus trotzdem noch mal fortgeführt würde.

00:29:36: Richtig!

00:29:36: Ich würde auch so sagen bei einem Aspekt mich gegen den Begriff Nebelvertrag sehr stammbar wären.

00:29:42: Weil generell ist es muss man sowieso sagen so dass eigentlich im Venture die Beteiligungsverträge im Regelfall sehr gründerfreundlich sind behalten die Kontrolle über die Firma und auch im Tagesgeschäft agierende extrem unabhängige.

00:29:58: Unsere Aufgabe ist es nicht, und es ist aufgrund der Größe eines Portfolis auch nicht möglich sich im Tages- geschäft in irgendeiner Form zu innovieren oder in irgender Form zu versuchen Kontrolle auszuüben sondern wir investieren ja in Gründer und deren Potenzial aus einer zu dem Zeitpunkt noch kleinen Firma was Großes zu machen.

00:30:17: Und den größten Fehler, den wir machen könnten wäre Verträge so zu gestalten dass die operative Freiheit der Gründer beschnitten wird in eine Maße wo sie dann irgendwie für jeden Mist zu uns kommen müssen wenn man das mal so salopp sagen kann.

00:30:29: Das heißt eigentlich geht es in so einem Termschritt wirklich eher darum die wirtschaftlichen Eckdaten festzulegen und da steht eben über allem Die Verwässerung oder sozusagen die Überlegungen, wie viel Geld bekomme ich für?

00:30:39: Wie viele Anteile dich abgeben.

00:30:41: Ja, Vertrag kommt ja auch von sich vertragen kann man so sagen.

00:30:45: Es geht manchmal eher um den Fall wenn die Kacke am Dampfen ist und wie sagt der Ami immer when the shit has hit the fan.

00:30:51: Richtig!

00:30:51: Um noch mal ein bisschen zum Englisch zu switchen hervorragend.

00:30:54: Ich danke dir ganz herzlich.

00:30:55: Ich glaube das war wieder aber eine schöner kompakter Überblick und freue mich aufs nächste Mal.

00:30:58: Vielen Dank.