Wie Vestings funktionieren und wie sie gestaltet sein sollten | #Investoren 💰

00:00:00: Hallo und herzlich willkommen zu einem neuen Inside-WC-Podcast von Digital Compact.

00:00:12: Mein Name ist Joel Katzmarek, mit mir ist wieder der Kenner schlechthin in Sachen Vc der gute Christian Leibold.

00:00:16: Hallo Christian!

00:00:17: So, heute sprechen wir über das spannende Thema Westings.

00:00:20: Ja jetzt nicht irgendwie an Schwimmwesten denken oder den Westernlook sondern es geht darum was man so im juristischen Sinne glaube ich ein Erdienungszeitraum nennen würde oder so eine Art Rückkaufsrecht der Firma beziehungsweise Gesellschafta.

00:00:30: sprich Ich bin irgendwie Gründer habe Anteile und diese werden da mit einem Westing belegt Und damit wird in Prinzip meinen anderen Gesellschaft dann das Recht eingeräumt dass wenn ich die Firma in dem bestimmten Zeitraum verlasse sie diese zurückbekommen oder zurück kaufen können.

00:00:42: zu Nominal So mal so grob die Zusammenfassung.

00:00:45: Da wollen wir darüber reden.

00:00:45: Was ist da eigentlich üblich?

00:00:46: wie funktioniert das, was sind typische Konditionen?

00:00:49: Auch mal ein bisschen steuerlich gucken.

00:00:51: Dann hat man vielleicht auch solche Sachen wie ESOP mal gehört, Optionen virtuelle Anteile, echte Anteiler... Wie funktioniert das eigentlich?

00:00:57: oder es gibt Accelerations auf sowas?

00:00:59: Das ist so dass Bukkei die wir uns heute widmen wollen und ja wie würdest du sonst Westing erklären wenn wir da so einsteigen?

00:01:04: Wenn du das zum Beispiel in der Mutter jetzt erklären müsstest, die da vielleicht nicht zu firm ist.

00:01:07: also ich hab's ja jetzt so ein bisschen juristisch gemacht.

00:01:09: Wie kann man das mit einfachen Worten wiedergeben?

00:01:11: Ja, das ist in der Tat nicht so ganz einfach.

00:01:13: Also es geht im Prinzip in der Tarte darum den Mitgesellschaft dann einfach das Recht zu geben Anteile unter bestimmten Bedingungen sehr günstig oder eben zum Nominalpreis zurückzukaufen und das Ganze ist sozusagen ein Schutzmechanismus, dem man als Gründer den Mitgesetzchaftern zugesteht.

00:01:29: Wo ist was festgehalten?

00:01:30: Das wird normalerweise im Beteiligungsvertrag geregelt.

00:01:33: Da gibt es dann verschiedene Ausprägungen.

00:01:34: Es gibt wenn es um Mitarbeiter geht dafür dann meistens noch mal eine separate Dokumentation, die das speziell für die Mitarbeiter regelt.

00:01:41: Aber für die Gründe wird es normalerweise im Rahmen der Finanzierungsrunde im Beteiligungsvertrag behandelt.

00:01:45: Vielleicht können wir uns ja auch von dem Use Case ein bisschen daran nähern, dass wir sagen wann brauche ich so einen Westing?

00:01:49: Also für welche Fälle ist ein Westing eigentlich gemacht?

00:01:52: Hast du schon ein bisschen angedeutet?

00:01:53: man kann das aus Gründersicht ziehen und aus Mitarbeitersicht, da ist das ein bisschen anders gelagert würde ich sagen.

00:01:57: Nimm mir mal erst den Gründer-Case!

00:01:58: Wann will man eigentlich so einen Westing haben?

00:02:00: Für welche Situationen?

00:02:01: Es gibt jetzt mal ganz grob gesprochen bei den Gründen zwei typische Fälle.

00:02:07: Der eine typische Fall ist, dass man sagt, wenn man Geld in eine Firma investiert auf einer gewissen Bewertung die ja sozusagen eigentlich eine positive Entwicklung in der Zukunft annimmt will man sicherstellen das das Gründerteam auch über die nächsten Jahre wirklich seine Zeit und Energie dieser Firma widmet.

00:02:24: Deswegen ist es ein Mechanismus, der im Prinzip sicherstellt dass die Gründe auch dabei bleiben und nicht das Geld nehmen und sagen ist ja super jetzt fahre ich erst mal in die Karibik und dann kann ich so ein paar andere Leute einstellen wie das vielleicht machen.

00:02:36: Das heißt es ist erstmal wichtig einfach eine Regelung zu haben.

00:02:39: was passiert denn wenn ein Gründer von sich aussagt?

00:02:41: Ich habe keine Lust mehr!

00:02:42: Ich möchte das nicht mehr machen.

00:02:43: Was passiert dann mit seinen Anteilen?

00:02:45: So, das ist die eine Konstellation wo man sagt als Investor möchte ich einfach hier einen gewissen Schutz haben.

00:02:49: Die andere Konstellations ist die dass man sagt in einem Gründerteam oder auch der Einzelgründer aber dann sind sag mal die Auslösungsmechanismen andere.

00:02:58: gibt es irgendjemand wo die Mitgründern oder die Gesellschaft sagen Ich glaube jetzt ist das nicht mehr die richtige Person um die Firma weiter nach vorne zu bringen?

00:03:06: und Dann ist immer die Frage, wer kannte das überhaupt entscheiden?

00:03:09: Aber man vorausgesetzt.

00:03:10: Man einigt sich darauf, dass jemand die Firma verlässt.

00:03:12: Dann ist eben auch mal noch eine Frage gibt es dann im Prinzip feste Regelungen, die sagen was passiert denn eigentlich mit den Anteilen von dieser Person?

00:03:20: Was werden wir gleich noch in Detail besprechen?

00:03:21: Das sind also ganz grob die beiden häufigsten Fälle, die man im Hinterkopf haben sollte.

00:03:26: Jetzt sieht es bei Mitarbeitern leicht anders aus, also bei den Gründern hast du ja eigentlich schon gesagt das ist ein bisschen dieses Prinzip erst dienen dann verdienen und einen Mechanismus haben dass wenn jemand ausscheiden will oder muss.

00:03:37: Dass man da ein Hebel hat, dass die Firma sozusagen weiter profitiert und das aber trotzdem irgendwie eine Fairness hergestellt ist.

00:03:42: Wie ist es beim Mitarbeiter?

00:03:43: Welche Funktion hatten Westing vor allem?

00:03:45: Bei Mitarbeittern ist es ja eigentlich eher so, dass man sagt hier lieber Mitarbeiter Du bekommst Anteile an unsere Firma, aber die wachsen dir natürlich über die Zeit zu.

00:03:55: Da ist sozusagen eher dieser Zuwachsaspekt im Vordergrund, dass man sagt wir geben dir nicht hier alle Anteileräute am Tag eins sondern im Prinzip für deine Zeit, die du mit uns verbringst, bekommest du jedes Jahr ein Anteilspaket.

00:04:06: das ist eigentlich die Logik, die dazu kundelegt.

00:04:08: Das heißt da fängt jemand mit null an und es wächst ihm über Zeit etwas zu während Gründe typischerweise schon Anteilen haben und es eher darum geht werden davon denn welche zurückgegeben wenn derjenige, die Firma verlässt aus welchem Grund auch immer.

00:04:20: Jetzt gibt es ja noch so eine andere schöne Geschichte.

00:04:22: da denkt man irgendwie so an das Meer in England Cliff.

00:04:26: Das klingt schon ein bisschen wie zerschellen irgendwie.

00:04:28: was hat's damit auf sich?

00:04:29: Ja das ist im Prinzip ein Mechanismus bei dem man sagt und das betrifft hauptsächlich Mitarbeiter die eben dann in der Firma anfangen dass man sagt es gibt einen gewissen Mindestzeitraum den jemand in der firma verbracht haben muss um das erste Anteilspaket zu bekommen.

00:04:41: typischerweise ist er zum Beispiel nach einem Jahr.

00:04:43: also jemand der nicht mal ein Jahr dabei ist hat keinen Anrecht Anteil zu bekommen.

00:04:48: Der bekommt zwar an dem Tag eins nach dem ersten Jahr das Paket, was für das gesamte Jahr gedacht ist.

00:04:53: Das heißt es nicht so dass er das erste Jahr überhaupt keine Anteile bekommen soll.

00:04:58: Es ist nur so eben wenn er innerhalb des ersten Jahres die Firma verlässt, bekommt der keine.

00:05:02: Wenn er sozusagen den ersten Geburtstag hinter sich bringt, bekommt er die Anteilen, die für das erste Ja verhandelt sind.

00:05:08: ist Twilight.

00:05:09: zum einen sagt man, jemand der nicht mal ein Jahr in der Firma mitgearbeitet hat wird wahrscheinlich auch die Firmen, die so viel nach vorne gebracht haben.

00:05:17: Dass man sagt okay diese Leistung hat der Firma so viel gebracht dass sie jetzt in Anteilen gewürdigt werden sollte.

00:05:22: und das andere ist auch noch ganz pragmatischer Grund, dass man sagt man würde dann wahrscheinlich extrem viele ganz kleine Anteilseigner produzieren und hätte sozusagen eine sehr zerspittete Captable oder eben Pool und das hilft es auch so ein bisschen zusammen zu halten.

00:05:36: aber ich glaube das erste Argument ist für sich alleine schon schlagen genug.

00:05:39: Anteile sind sozusagen das wertvollste, was eine Firma vergeben kann und es sollten auch nur die Leute bekommen, die wirklich nachhaltig an der Wertsteigerung

00:05:45: mitwirken.".

00:05:47: Jetzt mag ja jemand, der sowas zum ersten Mal vielleicht macht oder davon noch nicht gehört hat, sich fragen gibt's eigentlich auch ein Westing für Investoren?

00:05:54: Ja!

00:05:54: Das ist ne gute Frage und ich glaube dass wäre sozusagen insbesondere dann berechtigt wenn die Investoren das Geld nicht sofort einzahlen würden.

00:06:00: aber es ist natürlich so... Jetzt mal auf der vertraglichen Ebene, das ja so geregelt ist.

00:06:04: Investor bekommt Anteile gegen Geld und er bekommt auch die Anteilung sozusagen erst dann wenn er wirklich nur daher zusichert das Geld zu zahlen oder es auch tut.

00:06:11: Das kann man argumentieren, ja die Investoren versprechen ja noch einen Haufen obendrauf was sozusagen ein Mehrwert generiert werden soll.

00:06:16: Das ist in der Tat etwas, dass lässt sich sehr schwer im Vertrag fassen.

00:06:20: aber da kann man auch wieder sagen fairerweise ist natürlich so... Der Investor investiert ja auch in einem Team das ihm sozusagen viele Dinge für die Zukunft verspricht was die Firmenentwicklung angeht um muss ich darauf auch verlassen das nach Besten, Können und Gewissen abliefert.

00:06:34: Und genauso müssen sich letztlich die Gründe darauf verlassen können dass der Investor sozusagen über das Geld hinaus das prochene einhält.

00:06:40: Das heißt das ist in der Tat so ein bisschen was wo eben wieder Vertrauensbasis eigentlich das Entscheidende ist.

00:06:45: Also kann man mitnehmen, als jemand, der so was noch nie gemacht hat.

00:06:47: Wenn man im Investor kommt und der Frage, ob er auch gewusstet wird, kriegt man eher den Vogel gezeigt?

00:06:51: Und es macht eigentlich auch mal ganz schön bildlich!

00:06:53: Im Investor gibt's halt irgendwie Geld in eine Vision, trägt ein hohes Risiko... ...und die Gründer geben eigentlich ihre Arbeitskraft und dann ist da eigentlich auch ganz plausibel zu sagen, dieser Arbeitskraft muss ja über einen Zeitraum abbracht werden und insofern verdient man sich das auch.

00:07:03: Jetzt hast du schon bisschen angedeutet, was so typische Konditionen sind.

00:07:06: Was würdest Du denn sagen, also Du hast fürs Cliff gesagt nen Ja-Als Beispiel?

00:07:10: Was sind denn für Dich so der typische normale Weg wenn Gründern Westing bekommt?

00:07:15: Was ist da das Normalum an Westing, was ihr kriegt?

00:07:18: Da gibt es sozusagen drei Bausteine die in so ein Westing-Cocktail typischerweise hineingehören.

00:07:23: Der eine ist eben die Dauer über die die Anteile ausgegeben werden oder im Fall eines Grünes dem, die schon gehören wieder zurückgenommen werden können.

00:07:31: Das sind drei bis vier Jahre üblich und USA eigentlich... typischerweise immer vier Jahre, hier häufiger auch drei Jahre.

00:07:37: Also das ist so ein bisschen abhängig davon auch wie weit die Firma schon entwickelt ist.

00:07:41: Das andere ist dann eben das Cliff.

00:07:43: Cliff gibt es eben tendenziell primär für neue Mitarbeiter, die mit null anfangen.

00:07:47: aus den vorgenannten Gründen nicht so sehr viel gründer denn die haben ja normalerweise schon Anteile.

00:07:51: und das dritte Element in diesem Cocktail ist das betrifft wiederum die Gründer.

00:07:54: häufig ist es so dass eben nicht die gesamte Anteilsmaße dem Westing unterliegt sondern man zum Beispiel sagt naja das ist jetzt eine Series A da ist schon ne Menge wert geschaffen worden.

00:08:03: sagen jetzt mal, es sind meinetwegen seventy-fünf Prozent der Anteile der Gründer.

00:08:06: Fallen unter dieses Westing?

00:08:08: Fünfundzwanzig Prozent erkennen wir als bereits gewestet an und diese Prozentzahl kann eben variieren je nachdem wo die Company steht.

00:08:14: am Ende des Tages müssen sozusagen alle das Gefühl haben dass sozusagen noch genug skin in the game ist, noch genug Anteilen at risk sind um dem Investor ein Gefühl zu geben, dass für die Zeit lang für die jetzt die Firma finanziert die Gründe voll motiviert sind.

00:08:27: Kann es im Gründer passieren, dass er sich irgendwie über vier, fünf Jahre seine Anteile verdient hat?

00:08:31: Nimmt dann das Series C auf.

00:08:33: Was ich, spätere Finanzierungsphase... Dass er noch mal ein neues Westing sozusagen nach hinten ran raufgesetzt bekommt!

00:08:38: Ja, das kann passieren.

00:08:39: Dann würde sozusagen dieser Prozentsatz wahrscheinlich dramatisch höher liegen als er das in der Series A liegt.

00:08:45: also der Prozent hat von dem was bereits gewestet wurde.

00:08:47: aber es ist natürlich wieder so.

00:08:48: In der Series C sagt der neue Investor, hör mal zu lieber Gründer deine Bewertung ist jetzt viel höher du nimmst sehr viel mehr Geld auf.

00:08:54: ich muss mich genauso wie damals der Series a Investor davor schützen dass du nicht morgen sagst okay ich fliege jetzt in die Karibik und dann wird im Zweifel ein gewisses Westing wieder kommen.

00:09:04: Auf der anderen Seite ist es so Der Gründner wird auch eine Vision haben gesagt, ich mache das jetzt auch wieder nochmal irgendwie zwei drei vier Jahre so dass es eigentlich in Ordnung sein sollte.

00:09:12: Manche werden auch noch mal neue Anteile dann ausgegeben die dann eben neues Westing haben.

00:09:16: also auch das gibt es.

00:09:17: wenn der Kunde zum Beispiel schon sehr stark verwestet würde kann das der Fall sein dass man sagt es gibt normal neue Anteil.

00:09:21: Jetzt hast du vorhin auch schon mal gesagt, gewestet.

00:09:23: Man muss ja mit diesem Begriff so ein bisschen aufpassen.

00:09:25: ich finde das hat so leichtes Verwechslungspotenzial.

00:09:27: Kannst du mal an den Leuten erklären was bedeutet es wenn ein Anteil gewesteted ist und was bedeutet er denn nicht?

00:09:31: Ja also im Prinzip ist es so dass Anteile die gewested sind sie sind sozusagen verdient und wenn man so will behind the firewall Das heißt die gehören mir als Gründer.

00:09:40: Und auch wenn ich morgen die Firma verlasse ob das auf meinen wunsch ist oder auf dem Wunsch der anderen Gesellschaft spielt dann gar keine Rolle kann wir in Anführungszeichen erstmal keiner wegnehmen ja Anteilen die doch nicht gewestete sind unterlegen eben diesem Rückkaufsrecht, dass der Firma oder ein Gesellschafter unter gewissen Bedingungen erlaubt, die zurückzukaufen von mir.

00:09:57: Und dann muss ich sie auch zu den damals ausgemachten Konditionen verkaufen.

00:10:01: Dann kommt noch ein anderer Faktor zum Tragen.

00:10:03: Das hast du auch so ein bisschen angedeutet bei der Unterscheidung vom Gründer.

00:10:05: Die zwei Gründe, warum man Westing für Gründern macht gut lieber bad lieber.

00:10:08: Das heißt es macht einen Unterschied ob ich im guten oder am schlechten gehe?

00:10:11: Was versteckt sich in dieser Logik?

00:10:13: Also die Logik ist natürlich, dass sie das gründern.

00:10:15: Da muss man sagen da hat sich die Welt auch geändert.

00:10:17: ich weiß nur vor zehn Jahren haben ganz viele Gründe gesagt Boah Westing!

00:10:19: Das sind Enteignungen was sollen das?

00:10:21: ja und da habe ich sehr lange Diskussionen zu diesem Thema geführt.

00:10:25: inzwischen weiß jeder das gehört irgendwie zu so einem Deal in irgendeiner Form dazu.

00:10:29: aber es fällt am Grunde normalerweise eigentlich relativ leicht zu sagen okay dass der Investor jetzt einen Schutz braucht dass ich die nächsten drei vier Jahre hier auch bleibe Und nicht morgen sage irgendwie auch Ich hab ne neue Geschäftsidee.

00:10:39: Das macht Sinn Das können die meisten sozusagen sehr gut nachvollziehen.

00:10:42: Und dann sagt man, na ja also so lange du dabei bleibst passiert entweder nichts oder sehr wenig mit deinen Anteilen.

00:10:48: wenn du morgen sagst ich verlass jetzt die Firma weil ich eine bessere Idee habe Dann bist du der sogenannte Bad Lever und dann musst du Anteile abgeben Weil das was du uns versprochen hast sozusagen nicht eingehalten wurde.

00:10:57: Bad Liver ist auch noch sowas wie der Silberlöffel geklaut.

00:11:00: Also Dinge wo man sagt hat jemand sich was zu Schulden kommen lassen fallen natürlich in dem Bad L ever Case.

00:11:07: Gut Lever ist im Prinzip jemand der sagt Halt mal, ich will mich anders halten was ich euch versprochen habe.

00:11:12: Ich will überhaupt nicht weg!

00:11:13: Aber die anderen Gesellschaften und das können Investoren Gründer gemeinsam je nachdem unterschiedlich aber in irgendeiner Konstellation sozusagen sagen wie soll es hier gehen?

00:11:23: Und wenn ich eigentlich bereit bin meinen Teil weiter beizutragen aber ihr sagt ihr wollt mich nicht mehr dann bin ich vielleicht immer noch bereit etwas abzugeben aber sicher weniger als in diesem Fall wo ich eben von mir aussage.

00:11:33: ich hab jetzt keine Lust mehr.

00:11:34: Wie handelt man denn so ein Westing eigentlich aus?

00:11:36: also Was für eine Verhandlungsmasse habe ich da eigentlich?

00:11:39: typischerweise wahrscheinlich im Vorfeld einfach mit so einem Investor-Direktor.

00:11:42: Also ich glaube, wenn man das verhandelt macht es hinten in der Tat da ein Anwalt dazu zu nehmen weil es eine relativ komplexe Veranstaltung ist.

00:11:48: Ich würde als Gründer einfach immer versuchen diese beiden Fälle relativ strikt zu trennen und den Investoren ein sehr sicheres Gefühl zu geben dass man kein Problem damit hat Anteile aufzugeben wenn man von sicher aus die Firma verlässt also sich sozusagen an seinen Commitment hält um diesen sogenannten Bad-Lieferfall relativ stark zu sanktionieren und dafür im Gegenzug sozusagen im Gutliefer Fall weniger Anteil abgeben zu müssen.

00:12:08: Es ist aber insbesondere bei Gründerteams trotzdem wichtig auch im gutliefer Fall Anteile abzugeben, weil häufig und das ist sozusagen so ein Mythos der entsteht.

00:12:17: Man denkt ja immer es sind Investoren die dann die Gründe rausschießen.

00:12:19: In meiner Erfahrung ist es häufiger so dass unter den Gründern eine Dynamik entsteht, dass gerade bei größeren Teams irgendeiner aus welchen Gründen auch immer nicht dazu passt.

00:12:27: Und dann ist es wichtig, dass im Team eine Regelung besteht, die ganz klar vorsieht.

00:12:32: was passiert denn eigentlich mit den Anteilen?

00:12:34: Weil was keine gute Dynamik ist wenn da zum Beispiel vier Gründer sind und drei sind der Meinung Jungs ist in Ordnung, dann fahr ich jetzt in die Karibik.

00:12:42: Ich behalte ja alle meine Anteile wenn ihr mich rausschmeißt.

00:12:45: Da bin ich ja dann gut lieber und da macht ihr mal die Arbeit!

00:12:48: Ihr setzt die Anteilen alle schönen Wert und am Ende des Tages, wenn die Firma verkauft wird bekomme ich auf den Send genau das gleiche wie ihr, die jetzt nochmal fünf Jahre akkert und ich sozusagen meine fünf Jahre was anders mache woanders Geld verdienen.

00:12:58: Das darf eben nicht sein,

00:12:59: d.h.,

00:13:00: es muss schon auch diese Komponente wer ist eigentlich dabei?

00:13:03: Wer setzt sich aktiv für die Firma ein?

00:13:05: In den Jahren die noch kommen muss eine Rolle spielen.

00:13:08: Wir sollten jetzt auch noch mal einen Satz sagen, zu der ganzen Fragestellung handelt es sich um echte Anteile oder im sogenannten ESOP.

00:13:14: Also das hat ja vielleicht ein oder andere schon einmal gehört, Employee Stock Option Programme.

00:13:17: Man könnte auch sagen diese Unterscheidungen, Optionen beziehungsweise virtuelle Anteilen den echten Anteil gegenüberstellen.

00:13:23: Das macht ja einmal aus Sicht der Mitbestimmungsrechte was mit einer Firma was du auch schonmal so leicht angedeutet hast und steuerlich.

00:13:28: Vielleicht kannst du mal unterscheiden, was hat's denn auf sich mit echter Anteil versus ESOP?

00:13:32: Ja, müssen wir jetzt wahrscheinlich erst mal ein Disclaimer machen, dass wir ja keine steuerliche Beratung geben dürfen.

00:13:37: Dazu auch alles andere als Kompetenz sind.

00:13:39: aber im Grundsatz ist es erstmal so.

00:13:40: das in der Tat der ESOP ist der Versuch die wirtschaftliche Funktion von Anteilen so genau wie möglich nachzubilden.

00:13:45: Das heißt am Ende des Tages ich kriege das gleiche Geld.

00:13:47: also ob ich Anteilige halten hätte.

00:13:50: Echte GmbH-Anteile haben Haufen Nachteile.

00:13:52: Sie sind sozusagen notariell beurkundungspflichtig, ich muss wenn ich irgendwelche Transaktionen mit der Firma mache alle Anteiseignungen im Regelfall zu Unterschriften zubringen.

00:14:00: Ihr möchtet nicht wissen wie oft ich schon die Frage hatte Wie kann ich jetzt eigentlich auf meinem Boot irgendwie diese Seite ausdrucken für die Unterschrift?

00:14:06: oder wir hatten mal den Mitarbeiter XY und wir wissen jetzt gar nicht mehr wo er ist keine Ahnung wo wir dann eine Unterschifft her kriegen können.

00:14:12: all diese Sachen will man vermeiden indem man sagt es gibt hier einen Programm.

00:14:15: wer da eben diese virtuellen Anteile oder Optionen oder was auch immer zugeteilt bekommt, der hat wirtschaftlich das gleiche Ergebnis am Ende bei einem Exit als ob er echte Anteilige halten hätte.

00:14:24: Aber es ist eben als jemand, der vielleicht dann Null, null, null irgendwas Prozent an der Firma halt nicht stimmen berechtigt?

00:14:30: Wir brauchen auch seine Unterschrift nicht für irgendwelche gesellschaftlichen Maßnahmen.

00:14:34: Das ist erstmal so der praktische Aspekt an der ganzen Veranstaltung.

00:14:38: Deuräglich ist es einfach so... dass die Kleine die Beteiligung wird.

00:14:42: Umso mehr sagt der Fiskus, das ist eigentlich ein Gehaltsbestandteil und besteuert das Ergebnis was man dann bei einem Verkauf daraus bekommt wo man ja erst mal so aus dem Bauch raus sagt neuer das ist noch eigentlich wie eine Aktionerbörse verkaufen Dann eben auch als normales Gehalt Das heißt mit selben Steuersatz wie normales Einkommen Und nicht als Kapital ertrag der über Abkältungsteuer sozusagen, also auf deutlich niedrigen Steuer im Regelfall besteuert wird.

00:15:03: Und deswegen ist es eben so bei so einem ESA-Programm.

00:15:06: Im Regelfallen ist es so dass das als Gehalt besteuert wird und auch bei kleinen Anteilsmengen häufig so wenn mit operative Arbeit für die Firma verbunden ist.

00:15:14: Man kann da pauschal überhaupt keine Aussage machen, Deutschland ist nicht ohne Grund sozusagen für komplexe Steuergesetzgebung bekannt.

00:15:20: Das heißt, da ist es einfach als gründer sinnvoll wenn man sich überlegt Anteil an neue Mitarbeiter zu geben sei es direkt oder als virtuelles Programm auf jeden Fall mit einem guten Steuernweiter zu sprechen und sich am Anfang das einmal sauber aufsetzen zu lassen.

00:15:32: das kostet leider Geld aber es ist nach hinten raus eben extrem schwierig so was dann noch zu reparieren.

00:15:37: Man kan dann eben ein Liquiditäts-Event bevorsteht nicht sagen oh Mist Das haben wir damals nicht richtig aufgesetzt, das müssen wir jetzt nochmal kurz ändern.

00:15:43: Weil so Änderungen im Nachhinein sind mit dem Finanzamt sozusagen sehr schwer zu diskutieren.

00:15:49: Ja, ich erinnere mich auch als wir unsere Firma Session wird damals gegründet haben.

00:15:51: Da kann man ja so E-Sops teilweise schon reservieren bevor sie auch nur ausgegeben sind.

00:15:54: also das sollte man jedem ans Herz legen.

00:15:56: und hier erinnern mich alles so gründerstehende Zeiten mal den CapTable von BetaMarkz gesehen zu haben dieses Mathematik-Learn-Unternehmen von dem Arndt Kwiatkowski der damals Immobilien Squad gegrünt hat.

00:16:04: Also super erfahrener, smarter Geschäftsmann.

00:16:06: Der hatte glaube ich gefühlte fortyfünf Gesellschaften Alles Mitarbeiter im so ein Prozentbereich.

00:16:10: Also da kann man sich überlegen wenn man zum Notar muss nur weil sich z.B die Firmadresse ändert oder weil man irgendwie einen neuen Geschäftsführer beruft.

00:16:16: Das ist schon aufwendig.

00:16:18: Der erste Faktor der Mitbestimmungsrechte, die man da hat und allen Pflichten, die da herkommen.

00:16:22: Vielleicht zu der steuerlichen Beinigung sollte man sagen, Kapital-Attragssteuer wäre, wenn ich echte Anteile verkaufe wirklich signifikant niedriger, wenn nicht täusche so bei twenty-fünf Prozent plus Soli also im Summe wahrscheinlich bei knapp dreißig, während das diese geheilsweise Versteuerung eher in Richtung, also schwindelman mit den Spitzen des Steuersatzes ist bei zweiundvierzig ist.

00:16:38: Also da ist schon echt Musik drin.

00:16:40: Zwölf Prozentpunkt, die sich Vaterstadt immer mehr oder weniger holt.

00:16:43: Zumal zu betonen es ist wesentlich teurer.

00:16:44: ein Anführungsstrichen für den Mitarbeiter, Optionen sind mehr von der Logik, wie ich das immer verstanden habe.

00:16:50: Du hast ein Kaufrecht nach dem, wie die Firma verkauft wird.

00:16:52: Eigentlich wird sie geexited und dann hast du sozusagen das Recht zu sagen okay jetzt will ich meine Option wandeln bevor hier das Cash den Besitzer wechselt und kriegt seinen Anteil.

00:17:00: Also es gibt ganz unterschiedliche Ausgestaltungen.

00:17:02: Es gibt sozusagen diese Optionslogik.

00:17:04: Häufig wird's in der Praxis im Prinzip gemacht worden ist dass auf die Anteile die die Gesellschaft mit den echten Anteilen halten so eine Art Belastung drauf ist.

00:17:16: Bevor du das Geld bekommst für deinen Anteil, musst du den virtuellen Anteilseignern ihren Anteil ausbezahlen.

00:17:23: Heißt konkret zum Beispiel, Investor X Y bekommt für seine zehn Prozent eine in Millionen überwiesen.

00:17:28: Es gibt aber zehn Prozent die Eigner von diesen virtuellenen Anteilen gehen.

00:17:31: Da muss er von der einen Million hunderttausend an diese virtuelleneigner abgeben.

00:17:34: erst mal

00:17:35: Ein letzter Punkt, also bei dem Thema merkt man ja so ein bisschen.

00:17:38: EESOP wird es echt der Anteil.

00:17:39: Da verlässt man schon fast ein bisschen den Begriff Westing und da geht's eher um Beteiligungsfragen.

00:17:43: aber einen Punkt, den wir zum Thema Westing nochmal aufgreifen sollten auch wäre das ganze Thema Acceleration.

00:17:48: Also Beschneunigung sagt man eigentlich was hat damit Aufsicht im Bereich von Westings?

00:17:53: Neonzen, die aber auch sehr wichtig sind für den Fall, dass ein Westing-Event eintritt.

00:17:58: Das heißt eben es verlässt jemand in die Firma.

00:18:01: Gibt es häufig diese Acceleration im Sinne von da wird gefühlt noch mehr Zeit?

00:18:06: dran gehängt, im Interesse der Person die die Firma verlässt.

00:18:08: Das kann also der Unterschied zwischen Gut und Bad Lever sein?

00:18:11: Also zum Beispiel ich verlass nach meinen Wegen dreizehn Monate in die Firma... Ich bin ein Anführungszeichen Bad Liver.

00:18:16: dann darf ich meinetwegen wenn ich vier Jahre Westing habe, dreizehn- achtenvierzigstel.

00:18:20: Also dreizehnte Monate war ich da, achtundvierzzig Monate ist die Gesamtzeit, dann darf mir zugedachten Anteile oder der Anteil, den ich dem Westing unterworfen habe behalten.

00:18:31: Und wenn ich gut lieber bin, habe ich zum Beispiel eine Acceleration und die kann z.B.

00:18:35: ein Faktor zwei sein.

00:18:36: dann wäre es so, na ich gehe nach dreizehn Monaten, ich bekomme aber so viel als ob ich sechsundzwanzig da gewesen wäre also sechsund zwanzig achten vierzigstel.

00:18:43: So das ist zum Beispiel Ein Punkt, wo das sozusagen sinnvoll ist.

00:18:47: Ein anderer Punkt ist der, dass ich sage im Fall eines Verkaufs, der während der Westing-Periode erfolgt und das geht auch gerade um Mitarbeiter die ich einstelle dann wieder bekommen eben eine gewisse Acceleration.

00:18:58: Das heißt, ich bin zum Beispiel CFO.

00:19:00: CFO ist typischerweise jemand der nach einer Übernahme dann relativ zugegen nicht mehr weiter beschäftigt wird wenn die Firma integriert wird.

00:19:06: Da sagt ein CFO den ich einstelle für eine Firma die einen gewissen Entwicklungsgrad erreicht hat häufig also Wenn die Firma übernommen wird Dann will ich dass meine Anteile hundert Prozent Acceleration bekommen das heißt was diese sozusagen fortvoll gewestet sind Zum Zeitpunkt einer erfolgreichen Übernahme.

00:19:20: da entgegnet an der erfahrene Gründer ihr habe nur mit Double Trigger.

00:19:23: Double Triggers ist sozusagen auch so ein schönes Wort was er an Western erinnert.

00:19:27: Was aber dann heißt, ja du darfst sozusagen vollgewestet werden.

00:19:31: Aber nur wenn die Firma verkauft wird.

00:19:34: das ist der erste Trigger.

00:19:36: und der zweite Trigger wenn du innerhalb von zwölf Monaten nach dem Verkauf vom Käufer gefeuert wirst.

00:19:43: Das ist eine zweite Träger, so dass man sagt.

00:19:44: Also der CFO darf nicht am Tag eins nach der Transaktion sagen tschüss das war's sondern er muss eben zumindest solange bleiben wie der Käufer das wünscht.

00:19:52: wenn er sagt er soll ihr noch zwei Jahre sitzen dann ist es im Zweifel sozusagen in der Verhandlungsmasse drin.

00:19:57: Wenn er nach sechs Monaten sagt boah ich hab dir versprochen du bleibst hier aber jetzt musst du raus Dann bekommt er eben sozusagen nachträglich das volle Westing.

00:20:04: Ja change of control steht immer so schön in den Verteidigungsverträgen oder sowas ne?

00:20:08: Also, Change of Control ist sozusagen der juristische Begriff so ein bisschen im Prinzip für das was passiert wenn der Firma verkauft wird.

00:20:14: Im Prinzip, vereinfacht gesprochen in unserer Welt ist ein Change of Control eigentlich immer dann wenn die ganze Firma verkauft wird.

00:20:21: es gibt eher selten Situationen wo jemand eine einfache Mehrheit erwirbt im Private Equity Bereich und so weiter.

00:20:26: Ist das natürlich was anderes?

00:20:27: Da hat man häufige Situationen, wo jemand einen Fünfzig Prozent kauft dadurch ein Change Of Control herbeiführt Und dass hat eben einen Einfluss auf die Wehrhaltigkeit der verbleibenden Neunvierzigprozent.

00:20:36: Denn wenn ich ohne die Zustimmung von dem Mehrheitseigner nicht mehr verkaufen kann sind meine Anteil im Zweifel nicht mehr so wehrhaltig wie vorher.

00:20:43: Man kann ja auch noch mal sagen bei dieser Frage mit den Mitbestimmungsrechten, was wir eben schon ein bisschen abgekaspert haben.

00:20:47: Das haben die USA zum Beispiel vielleicht anders gelöst.

00:20:49: Die machen das ja über so Scherklassen.

00:20:50: Weil du gerade diese... Vielleicht kannst du der Einsatz nochmal zu sagen wie das da funktioniert?

00:20:54: Dann können wir mal ein bisschen schwelgen wie es vielleicht auch besser ging!

00:20:57: Das Schamante in den USA ist, es gibt in der Tat diese Share-Klasse.

00:20:59: Ein Common Stock ist sozusagen der gemeine normale Stock und dann gibt das die sogenannten Preferred Shares, die mit unterschiedlichen Rechten und auch ökonomischen Merkmalen ausgestattet sind was Liquidation Preference über die wir schon mal gesprochen haben angeht usw.

00:21:12: Und typischerweise so ich habe eben eine Share- Klasse für die Serie A danach die nächste Finanzierungsrunde Serie B kriege wieder neue Share- klasse und und und.

00:21:19: So und dann brauche ich eben für gewisse Corporate Maßnahmen sei es ob's ein Verkauf ist oder ne Finanzierungsrunde, einfach nur Mehrheiten in den jeweiligen Scherklassen.

00:21:27: Und dann ist es eben nicht entscheidend ob ich jetzt den Typen auf dem Boot erreiche oder nicht wenn der eben nur irgendwie drei Prozent der CAA hält.

00:21:35: da brauche ich den überhaupt gar nicht anrufen weil er sowieso nichts zu melden hat.

00:21:38: Wenn ich fünfzeh oder seventy-fünf Prozent der CIA shareholder habe und deren Unterschrift habe reicht mir das.

00:21:43: Das heißt da ist eher die Logik so lange ich sozusagen die entsprechenden Mehrheiten habe kann ich alles durchführen Und ich kann sozusagen nicht von kleinen Anteil-Eignern in Geißlarve genommen werden.

00:21:53: Es ist nicht so schön, wie es klingt weil natürlich ist es so eine USA wird gern mal verklagt und man muss natürlich auch immer sicherstellen dass man sozusagen Minority Shareholder Protection ausübt das heißt also Minderheitseigner nicht nachteilig behandelt.

00:22:05: Insofern... Ist die Welt nicht so einfach, wie sie aussieht.

00:22:08: Man muss da auch Rücksicht nehmen, dass man alle entsprechend informiert und so weiter und sofort.

00:22:13: aber wenn es eben hart auf hart kommt ist man nicht darauf angewiesen alle Unterschriften zu haben.

00:22:16: Ist man in Deutschland, wenn man guten Beteiligungsvertrag hat, auch nicht?

00:22:19: Aber das ist einfach kein so eingeschwungener Prozess als den USA.

00:22:23: Gut also haben wir damit jetzt auch mal ein bisschen Exotentum-Känglern aus den USA was die Schärklassen angeht oder auch die Acceleration so ein bisschen wie einen Anteilzeitraffer und haben gemerkt durchaus ein Thema, was auf den ersten Blick relativ simpel und intuitiv ist.

00:22:34: Aber wenn man es in der Tiefe betrachtet schon auch noch ein paar Elemente hat.

00:22:36: wie gut lieber bad lieber.

00:22:38: also wie gehe ich?

00:22:38: Wie bin ich im Cliff versehen etc.

00:22:40: pp.

00:22:41: Und wie das auch umgesetzt.

00:22:42: Was jetzt als abschließende Frage noch hätte wäre pass ist denn wenn Ich als gründer mit einem investor verhandle um den Westing eigentlich relevant?

00:22:48: Jetzt mal jenseits von diesen harten wirtschaftlichen Fakten Ich könnte mir vorstellen dass das eine Ebene ist wo man Schonpunkte sammelt kann und so Eine Beziehung in eine sehr positive Richtung drehen Kann Wenn Man Da Auch So Ein Gewisse Ja gewisses Verständnis Mitbringt.

00:23:00: Westing ist in der Tat eines der Themen, wo in der Verhandlung noch mal relativ viel Emotionalität hineinspielt.

00:23:05: Und man muss auch bedenken, Investor hat sich sozusagen committed ein Investment zu machen und zahlt eine ordentliche Bewertung investiert viel Geld.

00:23:11: Für ihn ist natürlich das entscheidende Kriterium dieser Entscheidung einen sehr guten Gründer gefunden zu haben.

00:23:16: Das heißt auch, ich glaube jemanden gefunden zu habe, der extrem committet auf das Thema ist und langfristig auf dieses Thema committed ist.

00:23:22: Wenn Gründern im Westing zu aggressiv verhandeln und den Eindruck geben sie sind nicht bereit, sich langfristiger zu binden dann macht das beim Investor sozusagen sehr schnell so, dass wir die Orange Flag nennen oder die Red Flag.

00:23:34: Dass man sagt, Toplar!

00:23:35: Warum ist der denn so scharf drauf nicht über drei oder vier Jahre zu binden?

00:23:39: Wo ist eigentlich das Problem?

00:23:40: zumindest zuzugestehen, dass er auf jeden Fall seine Arbeitskraft für die Firma einsetzen wird.

00:23:45: Das ist so ein Punkt.

00:23:45: da muss man ein bisschen aufpassen.

00:23:47: Da sollte man sozusagen sehr auch auf die Zwischentöne und Gesichtszüge des Gegenüber achten, das ist auch etwas was man vielleicht besser mal in Person macht damit man einfach nicht unnötigerweise hier sozusagen eine wirtschaftliche Verhandlung in Richtung lenkt, die dann emotional so ein bisschen sage ich mal einen Alarm auslöst bei der anderen Seite, da sollte man einfach versuchen sozusagen ein bisschen vorsichtig vorzugehen.

00:24:06: Sehr gut.

00:24:06: Das ist als kleiner Fronteindruck, wie man da auch zwischenmenschlich verhandeln sollte bei so einem Westding.

00:24:11: Ich danke dir ganz herzlich und freue mich aufs nächste Thema!

00:24:13: Vielen

00:24:13: Dank sehr gern.