Wie verkauft man ein Unternehmen? | #Recht 👩‍⚖️

00:00:00: Hallo und herzlich willkommen zu einem neuen Legal & Text Podcast von Digital Compact.

00:00:11: Mein Name ist Joel Kaczmarek, wir sind ja in der letzten Folge ein bisschen mit so einem Cliffhanger quasi geendet.

00:00:17: Wir haben irgendwie erzählt wie man eine Verkaufsverhandlung vorbereitet und jetzt gehen wir natürlich alle danach zu wissen okay, wie läuft das denn dann genau ab?

00:00:24: Wie bestimme ich eigentlich den Kaufpreis?

00:00:25: Wie entscheidet sich, wieviel ich mit meiner Firma verdienen kann?

00:00:28: Da steigen wir heute ein und wenn ich mir sage, bin ich wieder in kompetent juristischer Begleitung vom guten Jörg Zetsch.

00:00:34: Hallo!

00:00:34: Wie immer übrigens ein kleiner Hinweis am Anfang.

00:00:36: Wir machen hier natürlich keine Rechtsberatung.

00:00:38: das heißt alles was wir hier sagen solltet ihr noch mal verifizieren lassen.

00:00:41: ja also geht zu einem Anwalt lasst euch beraten.

00:00:43: vielleicht ist das der jörg vielleicht habt den anderen.

00:00:44: Das ist ganz uns wichtig das liegt uns am Herzen.

00:00:46: Und man sollte da Transparenz halbe auch sagen wir haben auch eine Kooperation.

00:00:50: der York und Ich das heisst Sein cms-Hasche Siegel unterstützt uns mit einem Produktionskostenzuschuss.

00:00:54: aber Alles Was wir hier Sagen Ist eigentlich wirklich voller Fokus auf hochwertigen Content, geht uns eher darum dass man uns auf diesem Wege ermöglicht dieses Format zu machen.

00:01:03: So aber zur Sache für alle die irgendwie auf den Ohren gelegen haben in den letzten Folgen.

00:01:07: was machst du?

00:01:07: Was ist dein Daily Doing?

00:01:09: Mein Daily Doing ist Start-ups beraten in rechtlicher Hinsicht.

00:01:12: ich bin Anwalt und Partner bei CMS Hasche Siegle.

00:01:15: Das eine der größten deutschen Wirtschaftsrechtsozietäten und in Berlin machen wir neben anderen Schwerpunkten vor allen Dingen Startupgeschäft.

00:01:24: auch Das sind Finanzierungsrunden, aber auch vermehrt Exits und deswegen kann ich sicher auch ein paar Dinge gleich nochmal zum rechtlichen Aspekten der Kaufpreisbestimmung sagen.

00:01:35: Wir machen natürlich auch Intellectual Property, Steuerrecht, Employment alles was so ein Start-up gebrauchen

00:01:42: kann.

00:01:43: Also die juristische Baukasten von Anfang bis Ende von Liegel bis Steuer.

00:01:47: Da merkt man, du hast das Filter schon gesehen und kannst das sehr gut überblicken.

00:01:52: Lass uns doch dann gleich in medias Rees gehen!

00:01:54: Wir haben beim letzten Mal drüber gesprochen wie Anwälte und M&A-Berater helfen können im Prozess?

00:01:59: Und wie man sich eigentlich vorbereitet auf einen Exit?

00:02:01: Jetzt wollen wir natürlich wissen... Wie entscheidet sich der Kaufpreis?

00:02:05: Wie wird er gefunden?

00:02:07: Wie ist da das juristische Vorgehen?

00:02:08: Was gibt's dafür Standardprozederes?

00:02:10: Wie muss ich mir das vorstellen?

00:02:11: Also

00:02:11: zunächst mal liegt es ja am M& A Berater Verkäufern mal ein Unternehmenswert aufzurufen.

00:02:22: Der orientiert sich oder wird abgeleitet zunächst aus anderen Transaktionen, die im Markt stattgefunden haben.

00:02:28: Da gibt es Ressourcen wo man schauen kann.

00:02:31: was ist eigentlich so der Multiple nennt man das?

00:02:34: Auf zum Beispiel Umsatz.

00:02:39: Was wird das so als Kaufpreis erzielt?

00:02:40: Und dann versucht man, dass auf die Gesellschaft zu übertragen.

00:02:44: Auch mit Hochrechnungen in die Zukunft, wo das Potenzial liegt und dann zu einem Unternehmenswert zukommen.

00:02:50: Also ein bisschen Benchmarking eigentlich am Markt.

00:02:53: Wenn jetzt mein Ding üblich ist E-Commerce sind eins Komma fünf Mal Umsatz und Saas was weiß ich.

00:02:58: Dann hält das her plus mal guckt sich an was schon an Track record gegangen ist.

00:03:02: Jetzt habe ich ja dir gut zugehört.

00:03:03: du hast ja unser letzten Folge gesagt.

00:03:04: es gibt diese schöne juristische Regel wer schreibt der bleibt.

00:03:08: Kann man den Kaufpreis auf dem wie gesagt auch ein bisschen positiv beeinflussen, indem man selbst versucht die Aktivrolle zu übernehmen was das Verfassende Verträge angeht?

00:03:15: oder gibt es da eigentlich schon so ein gewisses Korsett?

00:03:18: Also es gibt natürlich gewisse Standards in denen man sich bewegt.

00:03:21: Wer schreibt der bleibt ist vor allen Dingen im Bieterprozess wichtig.

00:03:25: also wenn ich an mehrere Interessenten habe und wirklich einen kompetitiven Bietervrozess habe dann ist es oftso dass man von M&A-Beraterseite einen Prozess aufsetzt und sagt, ihr könnt jetzt mal angucken hier to diligence.

00:03:41: Und bis dann müsst ihr fertig sein.

00:03:43: das wird in einem sogenannten Process Letter geregelt.

00:03:47: Im Übrigen nennt ihr uns mit Ablauf der Frist bitte mal euer finales Angebot was der Preis ist und ihr sagt uns auch was ihr an Änderungen haben wollt für den Kaufvertrag den wir mit den anderen Unterlagen in den Datenraum eingestellt haben.

00:04:04: Also man würde dann bewerten, was rufen die auf als Preisehewellegebieter?

00:04:08: und man guckt sich an ist der Markup.

00:04:10: also die Änderungen des Kaufvertrages sind hier rot-blau und grün.

00:04:13: Wie schwerwiegend sind sie eigentlich?

00:04:15: Und daraus aus dieser Melange wird man sich für ein oder zwei Beater entscheiden mit dem er dann in die finalen Runden geht.

00:04:25: das heißt Wie kann ich es beeinflussen?

00:04:27: Erst mal dadurch, dass ich beim Bieterprozess Vergleichbarkeit schaffe.

00:04:32: Ich lege einen Entwurf vor, kannst dir vorstellen wenn man mit fünf handeln würde und sagt ja dann schickt mir immer jeder euren Vertrag, dann wird man wahnsinnig.

00:04:39: also da muss man im Treiber-Seed sitzen.

00:04:42: Und ansonsten kann man sich natürlich strukturell ein bisschen überlegen wie möchte ich eigentlich den Kaufpreis gestalten?

00:04:49: Speaking about structure, man liest ja gerne mal in solchen Verträgen vom sogenannten Enterprise Value.

00:04:54: Was ist das und wie zieht sich das heran um dann eigentlich den Kaufpreis sukzessiver abzuleiten?

00:04:59: Also zunächst wird der Unternehmenswert festgelegt und der Erwerber insbesondere wenn er ein Finanzinvestor ist legt diesen Unternehmenswert oder Enterprise Value immer cash and debt free fest.

00:05:14: was bedeutet es jetzt?

00:05:16: Er stellt sich dieses Unternehmen sozusagen nackt vor, ohne Schulden und ohne Kasse.

00:05:22: Das bedeutet von Unternehmenswert muss ich irgendwie auf den Kaufpreis kommen.

00:05:27: Das mache ich dadurch dass ich vom Unternehemswert die Finanzverbindlichkeiten abziehe.

00:05:33: Finanzverwindlichkeiten versteht man in der Regel zinsdragende Verbindlichigkeiten drunter.

00:05:38: das bedeutet also darlehnen.

00:05:40: Die ziehe ich also ab und ich rechne die Kasse drauf also wie viel auf den Konten ist und komme dann zu einem Kaufpreis, dem sogenannten Equity Value.

00:05:54: Und das wäre dann das was zu zahlen ist.

00:05:57: Dann stellt sich natürlich die Frage in Einzelheiten, was sind genau Finanzverbindlichkeiten?

00:06:03: Oft werden da noch andere Sachen mit reingenommen.

00:06:05: Es gibt auch nochmal Korrektivposten über Working Capital Positionen.

00:06:09: Was fällt ins Cash rein sollte man auch genau bestimmen.

00:06:12: Da mag es bei Watson e-Commerce Modellen Themen geben.

00:06:16: Also das muss genau bestimmt sein, aber die wesentliche Frage ist zu welchem Zeitpunkt bestimme ich das eigentlich?

00:06:22: Nehmen wir mal an.

00:06:23: Wir sind jetzt im September, würden im September verkaufen und unsere letzten Abschlüsse stammen vom einunddreißend zwölften zwei tausend sechzehn.

00:06:34: Dann könnte ich zum einen dreißenzwölften zweitausendsechszehn verkaufen.

00:06:40: Das wäre das wirtschaftliche Übergangsdatum.

00:06:43: Das heißt, ab diesem Zeitpunkt stünden die Gewinne auch dem Erwerber zu.

00:06:49: Dann würde ich natürlich gucken auf die Bilanz des einen Preisten, zwölften, zweitausendsechzehn und da schauen was sind dafür Finanzverbindlichkeiten?

00:06:56: Und ist das was es dafür cash?

00:06:57: Das heißt kann eigentlich sehr genau bestimmen wie der Kaufpreis ist.

00:07:02: Es spricht im übrigen auch für eine geprüfte Bilanz haben wir im letzten Podcast darüber gesprochen damit wir sicher sind mit der Berechnung dieser Faktoren.

00:07:11: Wenn man so etwas kauft auf Basis einer Bilanz, die in der Vergangenheit liegt dann nennt man das Locked Box.

00:07:18: Eingepackte Packung oder wie auch immer man sind verschlossene Box bedeutet aus dieser verschlossenen box darf natürlich danach auch nichts raus fließen.

00:07:27: Das heißt erwerber wird sich absichern gegen Ausschüttungen oder sonstigen Zufluss den die Veräußerer gesellschaft haben.

00:07:37: aus der Gesellschaft ist eine sogenannte no leakage Klausel, die man hier vereinbart.

00:07:42: Es darf nichts aus der Gesellschaft herausliegen und

00:07:45: heraustropfen.".

00:07:47: Gleichzeitig würde er sich absichern und sagen natürlich muss die Bilanz garantiert sein.

00:07:51: Und zwischendurch bis zum Erwerbszeitpunkt, der jetzt irgendwie September-October wäre, muss dieses Geschäft im Ordinary Cause of Business geführt sein.

00:08:02: Das ist so mal der Grundsatz für wen das gut, für wen es schlecht.

00:08:05: Also es eignet sich natürlich eher für Modelle wo man mit dem Kaufzeitpunkt der Unterschrift des Vertrages nahe am Abschlussdatum ist.

00:08:14: Das liegt ja auf der Hand, ne?

00:08:15: Je weiter das Datum fortgeschritten ist, desto mehr fragt man sich, ist es eigentlich noch richtig da, der Eintreißte, Zwölfte, Zwo, Sechszehn.

00:08:23: Und das andere Modell nach dem man verkaufen kann ist dass man auf den Zeitpunkt des Vorzuges abstellt des Kaufvertrags.

00:08:32: also wir würden jetzt unterschreiben.

00:08:33: nehmen wir mal an dann müsste das Kartellamt noch zustimmen.

00:08:36: Wenn die Zustimmung da wäre, würde man den Kauf vorziehen das sogenannte Closing.

00:08:41: Dann würde man auf das Closing Abschlüsse aufstellen oder zumindest die Finanzverbindlichkeiten und die Cash-Positionen überprüfen und dann zum Closing diese Berechnung durchführen.

00:08:54: Das lässt so eine gewisse Unsicherheit natürlich wenn man seine Finanzdaten nicht genau kennt.

00:08:59: wo stehe ich denn eigentlich mit Financial debt und dem cash?

00:09:05: Aber so würde man das machen, wenn man auf den Closing-Tag abstellt.

00:09:08: Dass man diese Stichtagsbilanz vor dem Exitprozess macht, dass man zum Beispiel sagt ich kann absehen... Ich befinde mich im September.

00:09:15: aus dem Dezember stammt mein letzter Jahresabschluss, meine letzte Bilanz.

00:09:19: Da werde ich Diskussionen bekommen, dass ich dann hingehe und sage, ich beantrage einen Wirtschaftsprüfer in der Bilanz schon zu machen.

00:09:24: Und das dann in den Verkaufsprozess mit reinzunehmen ist eher unüblich?

00:09:27: Das gibt es auch.

00:09:29: Weiß nicht ob's üblich oder unübelig ist, würde sagen Eher auf der unüblichen Seite, aber es kann Sinn ergeben.

00:09:36: Wenn ich jetzt im September bin und es lässt sich leicht ein Abschluss erstellen ... Und ich hab vielleicht große Veränderungen gehabt vom einendreißten zwölften bis jetzt Gesellschaften im Ausland zugekauft oder sonst was Dann kannst du ja mal sein dass ich Vielleicht einen neuen Abschluss mache und dem Käufer sage guck mal Du musst überhaupt keine Sorgen machen Neue geprüfte Abschlüsse und auf der Basis kaufen wir Wir kaufen nämlich auf Basis Juni Oder so was.

00:10:03: Und dann kann ich dieses Lockbox ab Juni machen, aber es ist nicht so das jetzt ... Also Closing-Accounts, das ist nichts übliches oder groß vom Verkäufer Skepsis zu sehen, weil man nicht weiß, was bar rauskommt.

00:10:16: Aber da wird halt noch mal draufgeguckt und die Regelungen sind dann so dass das Management wenn's noch drin bleibt diese Abschlüsse aufzustellen hat und die Berechnung von Cash on debt werden dann beiden Parteien zur Verfügung gestellt.

00:10:30: Dann können die innerhalb einer gewissen Frist überpufft werden.

00:10:34: Wenn es dann einen Einspruch gibt, wird versucht das gütlich beizulegen.

00:10:37: Klappt das nicht?

00:10:38: Kommt der neutrale Wirtschaftsprüfer also ein anderer dann?

00:10:42: Der möglichst bitte nicht auch den Käufer oder die Verkäufer berät und legt das für die Parteien dann verbindlich fest.

00:10:48: Also da ist halt noch mal hinten Mechanismus dran um das Ganze abzusichern.

00:10:52: Und deswegen wird auch der Kaufpreis bei Closing gezahlt der sogenannte vorläufige Kaufpreis.

00:10:59: Der wird ein bisschen niedriger sein meist als die Berechnung, die man so projekziert hat von Cash und Debt.

00:11:06: Damit wenn man dann feststellt bei den Closing Accounts, der Kaufpreist war zu hoch oder jetzt müssen wir was rückverlangen für den

00:11:16: vorläufe Kaufprei,

00:11:17: das ist eine Situation die man nicht haben möchte und deswegen nimmt man den ein bisschen runter.

00:11:22: auf jeden Fall versucht man nicht dass er viel zu hoch ist als angenommen.

00:11:26: Okay, aber dann höre ich da eigentlich raus.

00:11:27: Closing Accounts ist eigentlich der Standard.

00:11:31: wenn nicht der exe Zeitpunkt kurz hinter den letzten Bilanz lag wo ich dann auf Lockedbox gehen kann?

00:11:36: Ja man könnte es wahrscheinlich so vereinfachen.

00:11:38: Sie sehen immer eine Frage auf welcher Seite man steht, aber als Rulor Thump kann man das sicher zu sagen.

00:11:43: So jetzt ist ja eigentlich ein Begriff schon angeklungen der in einem Verkaufsprozess garantiert eine Rolle spielen wird Garantien Was gibt es da für Strukturen, was sind irgendwie die Standards?

00:11:52: Wir können uns ja mal so ein bisschen von den Akteuren vielleicht reinhangen.

00:11:56: Ich würde mal tippen wie Sie's sind jetzt eher Akteure, die sich scheuen operative Garantien zum Beispiel zu geben.

00:12:01: Sprich das ist ein Großteil Gründerthema aber oder wechselt das auch so'n bisschen.

00:12:05: Nimm da wie Sie´s eine veränderte Rolle ein.

00:12:08: Also dein Bauchgefühl ist genau richtig.

00:12:11: Natürlich sagt der Finanzinvestor eigentlich möchte ich nicht operative Garantien, also Garantin die sich mit dem Business auseinandersetzen abgeben.

00:12:21: Ich kann sagen ich habe meine Anteile sind nicht verwendet Stammkapital ist eingezahlt und ich zurückgezahlt.

00:12:26: die sogenannten Liegigtitel-Garantien Das bedeutet die Verkäufer die gründer sind und die aktiv im Management sind tragen eigentlich wenn man dieses Bild weiter spinnt Die Last der operativen Garantie so was zumindest früher.

00:12:41: Das scheint sich aus meiner Sicht ein bisschen aufzuweichen.

00:12:44: VCs sind schon auch bereit, in gewissen Maße wirtschaftlich für operative Garantien einzustehen aber nur dann wenn die Höhe klar begrenzt ist.

00:12:57: Es sind also Fälle denkbar in denen es einen Kaufpreiseinbehalt für ein Gewährleistungsrisiko gibt.

00:13:05: das ist auch vollkommen üblich Und diese sogenannte Escrow wird dann bei einem Escrow Agent, Notar oder neutrale Person hinterlegt.

00:13:15: Wenn kein Gewährleistungsfall vom Käufer angezeigt wird innerhalb Frist, wird die Summe ausgezahlt.

00:13:22: Das heißt ab diesem Moment ist dann auch klar da kommt meist nichts weiter und wenn man das so überschaubar macht sind teilweise auch Finanzinvestoren bereit mit das Risiko zu tragen, aber nicht über.

00:13:37: Was sind denn die typischen Garantien, die ich in so einem Verkaufsprozess geben muss?

00:13:42: Ja es ist eine Riesenbandbreite.

00:13:43: fangen wir mal einfach an.

00:13:45: zunächst muss sich natürlich sagen dass mir die Anteile gehören klar das Stammkapital eingezahlt habe und dass das nicht zu mir zurückgeflossen ist.

00:13:55: dann muss ich garantieren da ich über die Anteil verfügen kann würde man jetzt sagen ja klar logisch kann ich die Antele verkaufen müssen wir ein paar Sachen beachten.

00:14:04: Unterstellen wir mal, du hättest jetzt würdest jetzt einen Exit machen.

00:14:07: Werst beteiligt an einer Gesellschaft und ein ganzes Vermögen würde nicht in digital kompakt stecken sondern in dieser Beteiligung.

00:14:13: Und unterstellen wir weiter Du wirst verheiratet Hättest nicht irgendwie Gütertrennung vereinbart Sondern wärst einfach verheeratet.

00:14:20: Dann gibt es eine Regelung im BGB bügerlichen Gesetzbruch die sagt Wenn ein Ehegarten über sein gesamtes Vermögend verfügt muss der andere Ehegate zustimmen.

00:14:29: Das heißt in deinem Fall, du müsstest die Unterschrift von einem Elkatin besorgen.

00:14:36: Und die dürfen wahrscheinlich nicht beliedensein oder verfendet?

00:14:38: Nämlich mal alles auch noch mehr Klassikern.

00:14:39: Das

00:14:40: wäre schlecht!

00:14:42: Das muss vorher dann aufgelöst werden.

00:14:44: und dann kommen natürlich die Garantien.

00:14:45: so zum Business.

00:14:47: und ja das ist so die ganze Palette.

00:14:50: also kannst einmal kurz so durchkategorisieren zunächst Mal Finanzkennzahlen, das bedeutet Abschluss wenn der Abschluss weit zurückliegt, gegebenenfalls auch Management-Accounts.

00:15:04: Ganz beliebte Garantie und ganz gescheute Garantien auf der Veräußererseite weil Management Accounts natürlich nie so gut sind oder nie so genau wie ein Abschluss.

00:15:14: das ist ganz normal und deshalb muss man da ein bisschen aufpassen.

00:15:17: dann je nach Company vor allen Dingen garantieren.

00:15:23: zu den Intellectual Property Rights hat man schon drüber gesprochen, dass das wichtig ist bei der Frage der Vorbereitung einer Transaktion.

00:15:31: Dann hat jede Gesellschaft Kunden, egal wie.

00:15:35: selbst wenn ich einfach nur an Consumer verkaufe und AGB ins Netz stelle, das würde man sich angucken und jede Company hat auch Zulieferer.

00:15:44: Auch das würde mal sich angucken.

00:15:46: Zuliefere denkt mir jetzt so eine klassische Unternehmen aber das kann natürlich auch mal ein digitaler Unternehmen der Fall sein.

00:15:53: Das sind die Zulieferer anderer, das sind die Mitarbeiter, die was schaffen.

00:15:57: oder in Kooperationsverträge, die ich habe aber die Kategorien gibt es überall und da muss ich natürlich sehen wird garantiert dass die Verträge existieren indem man sich angeguckt hat nicht gekündigt usw.

00:16:09: und so fort.

00:16:10: So und so viele Mitarbeiter das ist die Pale Role keine Schein selbstständigen.

00:16:16: beliebtes Thema keine Subventionen Compliance, sehr beliebtes Thema.

00:16:23: Alle Gesetze eingehalten, sondern versuchen, ob man das ein bisschen einschränken kann.

00:16:29: Jedes Kleinstgesetz wird man vielleicht nicht beachtet haben ist auch ganz normal.

00:16:35: Rechtsstreitigkeiten, dass es keine gibt oder welche es gibt.

00:16:40: und dann zum Schluss gibt's immer noch so schöne Ausfangklauseln, dass man alles offen gelegt hat was fünftigerweise ein Investor verlangen konnte.

00:16:49: Auch da sollte weil es so eine Öffnungsklausel ist, gut

00:16:52: draufschauen.

00:16:54: Jetzt hast du vorhin diesen Begriff escrow genannt.

00:16:57: Die sind Sicherheits-Einbehalt, würde man auf Deutsch sagen.

00:16:59: Wofür steht escrow?

00:17:00: als Abkürzungen nicht?

00:17:01: Das ist ein Treuhandbetrag.

00:17:03: Ich dachte es so wie ESOB das irgendwie ...

00:17:05: Nee, also die Buchstaben stehen nichts für andere.

00:17:08: Es gibt den Escrow Agent bei der Transaktion, der eben der Treuhänder is'.

00:17:13: Es gibt übrigens auch Escrow Agents für Source Codes.

00:17:17: Wenn man die hinterlegt in Kooperationen, da soll den Vertragspartner davor schützen dass der andere Insolvent ist, dass man an den Source Code

00:17:23: reinkommt.

00:17:24: Also da ist das Prinzip eigentlich, dass man sagt ich nehme einen Sicherheitseinbehalt vorknüpft für den vermutlich an gewisse Garantien und die Schwellwerte fest.

00:17:32: Und wenn sie überkommen sind wird das im Zeitpunkt der Determiniert ist ausgezahlt.

00:17:36: Genau so!

00:17:38: Weil der Käufer sagt natürlich, wenn ich jetzt ein Garantiefall habe... Und dann muss ich den Verkäufer hinterherlaufen und die verklagen, das ist natürlich ein Albtraum.

00:17:46: Also möchte er etwas zurückhalten?

00:17:48: Und die Verkäufer sagen ja so kann es ja nicht sein da müssen wir dich ja verklagen dass du Kaufpreis zahlst.

00:17:52: also sagt man Wir legen das bei einem treuhänder fest und einigen uns auf einen mechanismus Dass das dann automatisch vom treuhender aus zu zahlen ist.

00:18:00: gut also dass man nicht auf die bamudas abhaut und warten wieder gesehen Wie verträgt sich so'n escrow denn teilweise mit den lick prefs?

00:18:09: Also man kann ja Liquidation Preferences haben, wir auch schon mal besprochen.

00:18:13: Es kann dir passieren als Unternehmer, dass du Investoren reinholst die natürlich sagen sie wollen als erstes Kasse machen da haben wir auch ganz viel zu gesagt mit Caps und Single oder Mehrfach.

00:18:22: und ist das Participating oder Non-Participating lange Rede kurzer Sinn.

00:18:26: es kann dir passieren, dass die Investoren ihr Geld vom Tisch nehmen du relativ spät bedient wirst und dass so ein Escrow sich dann eigentlich nicht mehr dir verträgt weil du im Prinzip der Sicherheitseinbehalt vielleicht genau das auffrisst was dir als Unternehmere sozusagen.

00:18:40: Ist das ein Problem, ein signifikantes oder ist es eher

00:18:45: hypothetisch?

00:18:45: Das kann durchaus zum Thema werden.

00:18:48: Wenn man's mal aus Käufersicht sieht ... So würde der Käufer sagen, ich zahle hier einen Gesamtkaufpreis und dafür kriege ich Garantien.

00:18:56: Ich bin bereit, dass der Garantiebetrag im Schadensfall gekäppt wird.

00:19:00: Da gibt's auch Sourcen unterschiedlich, so zehn, zwanzig Prozent für bestimmte Garantienen vielleicht mehr, dreißig Prozent.

00:19:08: gibt es ganz unterschiedliche Vorstellungen, aber auch Standards.

00:19:11: Nehmen wir mal an.

00:19:13: Also wären zwanzig Prozent des Gesamtkaufpreises im Garantiefeuer sozusagen?

00:19:19: Wenn jetzt der Kaufpreis so aufgrund der Erlöspräferenzen verteilt ist, dass die Gründer gerade einmal einen Zwanzig-Prozent des Gesamtskaufreises bekommen und wenn es so wäre das die Gründe die operativen Garantien abgeben dann bedeutet das, dass sie fast mit ihrem gesamten Kaufpreis dafür haften.

00:19:40: Und das ist dann natürlich nicht so schön, weil man eigentlich sagt Moment mal ich möchte nicht dass der ganze Kaufpreis im Feuer ist sondern ich möchte eigentlich nur des zwanzig oder dreißig Prozent davon in den Feuer sind.

00:19:50: Das bedeutet wenn wir diese Konstellation haben nur Gründer geben die operativen Garantien ab Wir haben einen geringen Kaufpreist.

00:19:58: er dazu führt aufgrund der Liquidationspräferenzen das wenig beim Gründern ankommt Dann kann sowas entstehen.

00:20:05: Da muss man frühzeitig auch darüber sprechen, wie man damit umgeht.

00:20:10: Was mache ich dann am besten?

00:20:11: Also da wäre ja eigentlich die naheliegende Konsequenz zu sagen, die VCs müssten in diese operativen Garantien mit reingehen.

00:20:17: Das heißt, man lockt sozusagen von deren... Da packt jetzt Feuer, hast du gesagt, ne?

00:20:20: Und ins Feuer kommt dann auch ein bisschen was von deren Exit erlöst.

00:20:23: Da werden sie nicht so viel Lust drauf haben!

00:20:25: Da haben die überhaupt keine Lust drauf, weil das ja wiederum ihre Liquidationspräferenz anknabbern

00:20:29: würde.

00:20:30: Was tue ich denn als Unternehmer?

00:20:32: Das muss man sehen, dass man es verhandelt.

00:20:33: Diese Situation ist ja bei einem sehr geringen Kaufpreis oder beim Kaufpreisswien sich keiner vorgestellt hat.

00:20:41: Wir sind in einer gewissen Notlage die Gesellschaft zu verkaufen und ... Manche Kunden haben schon gesagt, dann nehme ich das Risiko jetzt halt.

00:20:48: Das kann man auch durchaus machen!

00:20:50: Wenn man seine Gesellschaft gut kennt und sieht wie die Garantielage ist und sagt, das kann nicht gut garantieren, das mache ich gut ein Gewisses, dann kann man sowas auch eingehen.

00:21:00: dass hier dauernd Garantiefälle gelten gemacht werden.

00:21:03: Das Gegenteil ist der Fall, bei den meisten Transaktionen gibt es überhaupt keinen Garantiefall.

00:21:09: Gut, also merke ich wenn man immer in einer schlechten Lage ist kann die teilweise noch schlechter werden, wenn genau das irgendwie eintrifft.

00:21:14: dieser Fall und am Ende des Tages entscheidet sich vieles am Verhandlungstisch.

00:21:18: Ja vor allen Dingen ist die Verhandlungen dann zweigespalten.

00:21:21: Man verhandelt einmal mit den Käufern um uns intern noch seine Reihen schließen, um da geschlossen nach außen auszutreten.

00:21:28: Also gar nicht so leicht nämlich an.

00:21:30: Da kommen dann die Therapeutenaufgaben auch wahrscheinlich des Anwalts zu tragen.

00:21:35: Wie ist das eigentlich von der vertraglichen Seite?

00:21:37: Was für Dokumente schließt man denn hinterher?

00:21:39: Wir haben ja bei unserem Beteiligungs-Podcast auch ein bisschen erklärt was es da eigentlich gibt mit Gesellschaftsvertrag, Gesellschaftervereinbarung.

00:21:46: Wie sieht das im Exitfall aus?

00:21:47: Das sind hier weniger Dokumende, erfreulich.

00:21:49: aber also... Wenn ich das ganze Unternehmen also hundert Prozent der Anteile verkaufe, dann ist es ein Kaufvertrag.

00:21:58: Der Kaufvertrage enthält die Garantien und gegebenenfalls Anlagen zu den Garantinen.

00:22:02: Das ist es erst mal!

00:22:05: Wenn ich auch einen Kaufpreis davon abhängig mache wie sich in Zukunft das Unternehmen entwickelt, also einen Earnout Dann ist da ein zusätzlicher Kaufpreismechanismus drin, der bestimmte Schutzmechanismen drin hat.

00:22:18: darüber sprechen wir getrennt nochmal.

00:22:20: Das heißt, der ist aber inkompariiert in diesen Kaufvertrag.

00:22:24: Der Kaufvertrag wird dann eben ein bisschen länger.

00:22:27: Beim Hundertprozentverkauf ist es also einfach.

00:22:30: Verkaufe ich aber weniger.

00:22:32: Mein Beispiel, ich verkaufssechzig Prozent und für vierzig Prozent gibt's Put-and-Call Optionen.

00:22:38: Da muss sich natürlich noch diese Put and Call Option regeln.

00:22:42: Und Ich müsste Zwischenzeit regeln Denn in der Zwischenzeiten sind ja Sechzig Prozent Gründer oder sechzehnt Prozent sind verkauft worden an den Erwerber und vierzig Prozent werden ja noch von anderen gehalten.

00:22:52: Das heißt, ich habe hier für diese Zwischenzeit einen schonen Venture müssen auch Regelungen getroffen werden nämlich dass während der Zwischen Zeit die Anteile zum Beispiel nicht verkauft werden.

00:23:01: wer hat das sagen eigentlich?

00:23:03: in der Zwische Zeit gibt es bestimmte Vetorechte können da Umstrukturierungen gemacht wurden.

00:23:07: also da stellen sich ähnliche Fragen wie wir sie aus der gesellschaft Vereinbarung

00:23:12: kennen.

00:23:13: Also vielleicht noch mal ganz kurz als Fachbegriffe erklärt.

00:23:15: Putt und Call bedeutet, putten heißt ich kann den Käufer sozusagen unter bestimmter Erfüllung von Milestones dazu nötigen, den Rest zu kaufen.

00:23:23: Und calling heißt ja auch das Recht ein Kaufrecht sozusagen, also platzieren können oder kaufen können.

00:23:29: Genau so!

00:23:29: Und jetzt noch als letztes Dokument ist natürlich wichtig.

00:23:33: die Gründer-Management bleibt ja oft am Board.

00:23:36: Es ist auch geradezu Voraussetzung oft dass sie an Bord bleiben.

00:23:40: Deswegen muss man gucken, wie sehen eigentlich meine zukünftigen Geschäftsveranstaltungsverträge dort aus.

00:23:45: Und das kann dann auch noch mal ein bisschen an Verhandlungen kosten.

00:23:48: Was kriegt man da als Packages?

00:23:50: Wie lang gehen die?

00:23:51: Das ist besonders beim Earn-Out natürlich wichtig.

00:23:55: Kann ja einfach so gekündigt werden.

00:23:57: Wir hätten hundert Prozent verkauft und der Geschäftsvoranstellungsvertrag wird gekündigt.

00:24:02: Wieso soll ich denn den Earn-out verdienen wenn andere Truppen aus dem Erwerberumfeld ... sich um das Business-Command.

00:24:09: Und ich meine für ein Unternehmer wird jetzt sicherlich noch ganz interessant sein, wie es eigentlich die Erlösverteilung also wonach entscheidet sich, wie viel Prozent ich bekomme?

00:24:16: gerade wenn wir jetzt über League Press gerade geredet haben da gereift im Prinzip das Shareholders Agreement bevor der Käufer am Prinzip ins Spiel kommt?

00:24:23: Genau!

00:24:24: Also wenn man verkauft und dann mal mit einem M&A-Berater den Unternehmenswert oder auf dem Kaufpreis festgelegt hat, dann ist die parallele Überlegung was bekomme ich eigentlich als Gründer daraus?

00:24:36: wenn ich jetzt ein VC finanziertes Unternehmen habe und es da noch irgendwelche Präferenzen gibt.

00:24:42: Denkt man im Hinterkopf immer sofort mit.

00:24:44: Gibt es da eigentlich generell bei diesem ganzen Thema, gibt's da immer Luftschäferhandlungen oder ist man da eher hardball?

00:24:50: Also gerade wenn du sagst Garantien sind oft nicht so der Fall ich muss mit meinen VCs vielleicht aushandeln was die operativen Garantie angeht.

00:24:57: Was ist also deiner Erfahrung?

00:24:58: Sind die Player in einem Exitverhandlungsfall eher offen gesprächsbereit weil sie sozusagen Die Dollars sehen die auf dem Tisch liegen?

00:25:06: oder ja ist das eher das Gegenteil?

00:25:08: Wenn viele Dollars auf den Tisch legen, ist jeder froh.

00:25:11: Dann nimmt man auch gerne mal was in Kauf oder sagt komm ja machen wir so passt.

00:25:15: Wenn es wenig Dollars zu verhalten gibt dann behauptet man schonmal eher auf seiner vertraglichen Position die vorher im Shareholder Secrement in der Gesellschaft der Vereinbarung zementiert worden

00:25:24: ist.

00:25:24: Das war eine gute Frustrie.

00:25:26: Einleuchtend auch leider ne?

00:25:27: Leider

00:25:28: auch einleuchtende!

00:25:30: Sehr gut.

00:25:31: Jetzt haben wir über einen Punkt natürlich noch nicht so in der Tiefe gesprochen, wie er es verdienen würde, nämlich das Thema Earnout.

00:25:35: Das würde ich sagen machen mit einem separaten Podcast, weil das eigentlich nochmal ein bisschen mehr Aufmerksamkeit verdient.

00:25:40: Aber für den Moment habe ich glaube schon ganz gut was abgeritten, nämlich einmal, wie finde ich so'n Kaufpreuß?

00:25:44: Wie berechnet er sich an welchen Zeitpunkt sollte ich dabei betrachten?

00:25:47: und das ganze Thema Garantien bis hin zum Escrow.

00:25:50: Wie gesagt nächstes Mal folgt dann der Earn-Out.

00:25:51: Da haben wir noch etwas Spannendes vor der Brust und ich danke dir wieder ganz herzlich!

00:25:55: Ja vielen Dank.