Compliance DD: Wie Investoren wirklich prüfen, ob bei dir alles sauber läuft

00:00:00: Digital

00:00:00: Kompakt.

00:00:01: Heute aus dem Bereich Recht.

00:00:03: Mit deinem Moderator Joel Kaczmarek.

00:00:06: Los

00:00:06: geht's!

00:00:14: Hallo Leute, hier ist Joel und vielleicht habt ihr es schon mitbekommen.

00:00:16: Immer wenn die Liebe Caroline Raspé bei mir zu Besuch ist, dann werden die richtig heißen Eisen angefasst.

00:00:21: Denn Caroline ist Anwältin, genauer gesagt bei WIPOC.

00:00:23: Da ist die Partnerin für das ganze Thema Compliance und Internal Investigations.

00:00:27: Und wir gehen ja so richtig harte Dinge an.

00:00:29: Also zum Beispiel, was mache ich, wenn die Staatsanwaltschaft bei mir klingelt?

00:00:32: Was sind so Compliance Dinge, die ich beachten sollte?

00:00:34: Und heute hat sie noch jemanden mitgebracht.

00:00:35: für mich, weil heute wird es ganz spannend.

00:00:37: Wir reden nämlich über Compliance im Akquisitions- und Investmentprozess.

00:00:40: Ich gebe zu, so wie ich den Titel gerade formuliert habe, klingt es gar nicht so spannend, ist aber richtig... richtig heißes Ding, weil wenn investiert wird und wenn man vielleicht auch gekauft wird als Unternehmen, dann spielt Compliance auch eine Rolle und das sollte man sich anschauen.

00:00:50: So, und weil die Caroline sagt, das ist zwar mein Berit, aber da gibt es ja noch einen zweiten Teil, hat sie heute noch jemand im Gepäck, nämlich den lieben Adrian Hase.

00:00:57: Adrian ist auch Partner, nämlich im Bereich Transaktionen bei WIPOC.

00:01:00: und wir reden halt heute darüber, wie mache ich denn eigentlich so eine Due Diligence, wie mache ich eine Compliance Due Diligence, also wie kriegt ein Investor mit, ob in meiner Firma alles so läuft wie sollte und welchen Impact hat das eigentlich?

00:01:09: Von daher, that being said, starten wir doch gleich rein.

00:01:11: Hallo ihr beiden, schön, dass ihr da seid.

00:01:13: Hallo Joel.

00:01:13: Hallo Joel, schön, dass wir da sein dürfen.

00:01:15: Vielleicht fangen wir mal ganz basic an.

00:01:16: Also ich glaube, wenn man eigentlich gründemäßig unterwegs ist und vielleicht auch schon mal mit dem einen oder anderen Venture Capitalists zu tun hat, weiß man eigentlich so grob, was eine Due Diligence ist.

00:01:23: Aber vielleicht trotzdem noch mal so ein bisschen Basisbildung hier, lieber Adriane, dass du uns vielleicht mal abholst, was ist insgesamt eine Due Diligence und was für Arten gibt es denn eigentlich in so einer Transaktion, weil es gibt ja nicht nur eine.

00:01:33: Ja, sehr gerne.

00:01:34: Also, Transaktionsprozesse sind für uns vor allem Finanzierungsrunden, die dem meisten geläufig sein sollen, Investoren oder Family Offices oder auch strategische Investoren.

00:01:42: überlegen sich ein Start-up zu finanzieren und sich dafür als Eigenkapitalinvestor zu beteiligen.

00:01:47: Oder die zweite Alternative wären Erwerbsprozesse, das sind typischerweise Sharedeals oder Assetdeals, M&A-Transaktionen also.

00:01:54: Die Investoren schauen sich typischerweise das Target aus verschiedenen Perspektiven an, um zu entscheiden, ob das eine schlaue Investitions- oder Kaufentscheidung ist.

00:02:02: Und da gibt es natürlich eine Reihe von Dimensionen.

00:02:05: Ganz vorne steht meistens die sogenannte Product- oder Commercial Diligence, einfach einmal anzuschauen, ob das unter vernünftig aufgestellt ist, ob das Produkt funktioniert, ob es auch den Markt gibt überhaupt und ob die Informationen, die das Target den Investoren mitgeteilt hat, so stimmen und zur strategischen Ausrichtung des Erwerbers passen.

00:02:22: Das zweite Thema wäre häufig Tech.

00:02:24: Ist der Code gut gebaut?

00:02:25: Ist es robust?

00:02:26: Ist es verteidigbar?

00:02:27: Sind die Lizenzen angeordnet, so wie sie sein sollen und so weiter und so fort?

00:02:31: Ist auch das Tech-Team in der Lage, die nächsten Schritte des Targets zu gehen?

00:02:35: Ein weiterer Schritt wären dann die Financial-DD, also sind die Finanzen in Ordnung.

00:02:40: alles sortiert, wird die Prozesse so, wie sie sein sollten, passt das zur Senorität des Unternehmens und ist das Team so aufgestellt, um auch den nächsten Schritt zu gehen.

00:02:48: Das sind typischerweise die Themen, die außerhalb unserer rechtlichen Transaktionsberatung liegen und meistens vorgelagert sind, bevor wir als Rechtsanwälte mit dazukommen.

00:02:56: Wir kümmern uns dann meistens um die Themen Legal und manchmal auch Steuer to Diligence.

00:03:01: Und diese Themen werden meistens aufgegriffen, sobald die ersten kommerziellen Vereinbarungen zwischen Zielunternehmen und Investor abgestimmt worden sind.

00:03:10: Häufig ist dann das Termsheet oder der Letter auf Intent bereits unterzeichnet.

00:03:13: Und dann steigt man ein, um zu schauen, ist eigentlich rechtlich alles robust aufgestellt.

00:03:18: Und jetzt stellt sich meistens die Frage, warum macht man das Ganze überhaupt?

00:03:21: Und diese ganzen Diligence-Prozesse, die meistens nervig und trocken klingen, was ist das Ziel?

00:03:26: Die erste Frage ist natürlich... Ist das überhaupt ein gutes Investment oder ist das potenziell ein gutes Investment?

00:03:32: Ist alles da, was da sein soll, werden die Gesetze eingehalten?

00:03:35: Das ist aber nur die eine Frage.

00:03:37: Die andere Frage ist, die ein Geschäftsleiter, meistens sind es die Geschäftsführer, ist gesetzlich verpflichtet, sich bei relevanten Entscheidungen Draht zu holen, sich besser zu überprüfen.

00:03:47: ob diese Entscheidung eine sinnvolle ist und wirtschaftlich vertretbar und mit dem Risikoprofil des Investors abgestimmt ist.

00:03:53: Man nennt das die sogenannte Business Judgment Rule.

00:03:56: Und diese Business Judgment Rule entledigt den Geschäftsleiter von potentieller Haftung, weil er sich vor relevanten Entscheidungen für das Unternehmen, das er managen soll, nicht ausreichend informiert hat.

00:04:07: Und selbstverständlich gibt es da unterschiedliche Risikostufen.

00:04:11: Finanzinvestoren, die vor allem Risikoinvestments wie venture capital Investoren tätigen, müssen selbstverständlich weniger Tiefe hineingehen, weil sie Risikoentscheidungen treffen und dafür auch beauftragt sind, genau diese Entscheidungen zu treffen und dann manchmal auch eher auf Geschwindigkeit optimieren als auf die Tiefe der Untersuchung.

00:04:28: Das zweite ist die Investoren, die hinter den Investoren stehen.

00:04:31: Man nennt das die sogenannten Limited Partners bei Venture Capital oder Private Equity Fonds, die erwarten üblicherweise auch, dass ein bisher Sorgfalsmachstab angelegt wird von den Formanagern, wenn sie sich Zielunternehmen anschauen.

00:04:42: Und dann ist ein ganz wichtiger Punkt, der eigentlich nicht nur den Investor, sondern auch das Zielunternehmen betrifft, dass man sich einmal gemeinsam anschaut, wie ist das Unternehmen aufgestellt.

00:04:51: Häufig wissen, dass die Startups selbst gar nicht.

00:04:53: Die sind gewuchert, gewachsen wahnsinnig schnell und verlieren irgendwann den Überblick.

00:04:56: und eine Finanzierungsrunde ist.

00:04:57: meistens ein guter Moment, um einmal innezuhalten, sich von externen Experten reviewen zu lassen und gemeinsam zu überlegen, was muss noch gemacht werden und in welcher Priorisierung wird es nach der Investitionsentscheidung, also der Finanzierungsonde umgesetzt.

00:05:11: Vielleicht noch zwei kurze Sätze dazu, wie das abläuft.

00:05:14: Die Product und Commercial due diligence ist meistens ganz am Anfang, bevor die Investitionsentscheidung dem Grunde nach getroffen wird.

00:05:21: Und dann stimmt man eigentlich eine Legal und Text due diligence ab.

00:05:24: Wie weit soll es gehen?

00:05:25: Wie breit ist der Scope?

00:05:26: Dann schickt man meistens eine Information Request List an das Zielunternehmen.

00:05:31: Ein Datenraum wird vorbereitet.

00:05:32: Früher war das logischerweise ein physischer Datenraum.

00:05:35: Heutzutage sind das virtuelle Datenräume.

00:05:37: Und dann wühlen sich die Anwälte und Steuerberater durch den Datenraum, stellen Fragen und entwerfen einen Report, der am Ende mit dem Investor geteilt wird.

00:05:45: Und wie das Ganze dann in den Transaktionsprozess auch noch eingebracht wird, dazu können wir gleich gerne noch einmal kommen.

00:05:51: Aber das vielleicht einmal als Basis.

00:05:56: Sommer.

00:05:56: Geil.

00:05:56: Genau das, was ich dich fragen wollte, schon vorweggenommen.

00:05:59: Dann bin ich ja jetzt mal neugierig.

00:06:00: Caro, die Messlatte hängt hoch.

00:06:03: Wie sieht denn dann in dem Zuge aus?

00:06:05: Ich wusste gar nicht, dass es sowas gibt.

00:06:06: Dass es auch eine eigene Compliance due diligence gibt.

00:06:09: Also, dass sich auch ein Unternehmen darauf hin prüfen kann, ob es compliant agiert.

00:06:13: Wie darf ich mir das denn vorstellen?

00:06:14: Also, wir haben ja schon öfter jetzt gesprochen zum Begriff Compliance allgemein.

00:06:18: Der ist ja leider genauso wage wie unkonkret.

00:06:22: Das heißt, die Frage, was man unter einer Compliance due diligence versteht.

00:06:25: Das ist meines Erachtens nicht eindeutig geklärt.

00:06:28: Ich glaube, worüber wir heute sprechen wollen, ist, dass man neben der klassischen Legal-DD, und das sind eben in der Regel, man schaut sich die Gesellschaftsverträge an, man schaut sich Arbeitsverträge an.

00:06:39: Also da gibt es einfach so ein paar Basics, die eigentlich immer angeschaut werden.

00:06:43: Man schaut sich notwendige Genehmigungen fürs Business an, Mandatzenzen und IT an.

00:06:47: Aber es gibt eben diesen Bereich Compliance, der weitere Themen umfasst und auch die Themen, die wir in den Vergangen- dass wir die folgenden Folgen schon besprochen haben.

00:06:56: Konkrete Haftungsrisiken wegen Criminal-Compliance verstößen.

00:07:00: Wegen internen Policy verstößen.

00:07:02: Also dass internen Themen nicht richtig laufen.

00:07:05: Eine Compliance to Diligence ist die Scope-Abstimmung mit den Mandanten, die darüber entscheidet.

00:07:09: Da kann sehr viel drunter laufen, was ... Auch genannt werden kann Regulatory-DID oder öffentlich-rechtliche Due-Diligence im Legal-Prozess.

00:07:18: Das kann sein Korruption- und Bestechungsrisiken, Geldwäscheprävention, Kartell- und Wettbewerbsrecht, IT- und Datenschutzrecht, Exportkontrolle und Sanktionen, ISG-Themen, die immer mehr werden.

00:07:30: Auch was läuft in meinen Lieferketten.

00:07:31: Umweltrecht, welche behördlichen Genehmigungen habe ich.

00:07:34: Das sind alles Themen, die man unter Compliance ziehen kann, die aber oft schon in anderen Bereichen aufgehen.

00:07:39: Wie gesagt, in Regulatory oder so.

00:07:40: Aber das, was als Kern ... der Compliance.dd.

00:07:43: bleibt.

00:07:44: Und was selten gemacht wird, dazu kann vielleicht Adrian später auch noch ein bisschen was sagen, ist eben das, was ich eher so die nach intern gerichteten Themen sehen würde.

00:07:52: Also, wie ist wirklich die Governance in Bezug auf Compliance im Unternehmen?

00:07:57: Welche Verantwortlichkeiten gibt es?

00:07:58: Gibt es Policies wie zum Beispiel in Code of Conduct, dass sich das Unternehmen selber gibt als Regeln, an das es sich als Market Player halten möchte und was es auch von seinen Mitarbeitern verlangt?

00:08:08: Welche internen Meldetools gibt es?

00:08:09: Wir hatten ja in der letzten Folge über Mitu und Bossing und solche Themen gesch-.

00:08:13: Also, wie ist da die Meldekultur?

00:08:16: Werden die Themen aufgegriffen?

00:08:17: Werden so Sachen intern aufgearbeitet?

00:08:19: Welche Trainings gibt es und gibt es einen klaren Ton von The Top zum Thema Compliance?

00:08:24: Das sind einfach alles Themen, die häufig gar nicht beachtet werden in frühen Investitionsprozessen und die nach meiner Erfahrung aber ... eigentlich nicht zu früh gefragt werden können und sollten.

00:08:36: Ja, und das sind einfach so die Punkte, wo wir versuchen, oft auch in solchen Prozessen zu sagen, diese drei, vier Extrafragen lohnen sich.

00:08:43: Die lohnen sich auch früh, denn wir hören eben sehr oft so, ja, Compliance, also die sind doch noch viel zu klein für Compliance oder auch auf Company-Seite, wir sind doch viel zu klein für Compliance.

00:08:53: Und Compliance ist eben, wie gesagt, so schwammig der Begriff auch ist.

00:08:56: Dafür ist eigentlich niemand zu klein, um eine gute Führungskultur und klare Verantwortlichkeiten von Anfang an zu leben.

00:09:02: Und das sind eben Themen, die man sich in so einer Compliance-DD anschauen kann und sollte.

00:09:06: Und sagen

00:09:06: wir mal ganz blöde Frage dazu, was sind denn eigentlich die Unterlagen, die ich da betrachte?

00:09:10: Weil ich hab so den Eindruck, wenn in einer Firma was schiefläuft, dann ist es ja ganz oft so, dass das erst so rauskläckert.

00:09:15: Also, dass es dann da noch um ein Verfahren anhängig gibt von dem keiner wusste oder nur ein ausgewiesener Kreis, dass da irgendwie eine interne Beschwerdemail doch immer mal wie hoch popt.

00:09:23: Was gucke ich denn überhaupt an, wenn ich so eine Compliance zu Diligence mache?

00:09:26: Genau, also bei der Compliance to Diligence, Adrian hatte eben schon die Requestlist angesprochen.

00:09:30: Da bekommt man eben erst mal Policies vorgelegt, die sich das Unternehmen schon gegeben hat.

00:09:35: Also das kann eine Hinweisgeberpolicy sein, das kann eine IT-Policy sein, die haben die meisten eine Datenschutzpolicy, vielleicht auch ein Code of Conduct oder eben tatsächlich irgendwie Our Ten Golden Rules oder unsere Ethical Standards.

00:09:47: Also da haben ja viele Unternehmen auch schon früh gewisse Dokumente.

00:09:50: Und das alleine trägt natürlich noch nicht wahnsinnig weit, weil wie ich das eben gesagt habe, diese nach innen gerichteten Themen.

00:09:56: Das sind Themen, die haben die Unternehmen ja nicht verschriftlich, sondern das ist eigentlich eine Sache, für die man ein Gefühl entwickeln muss.

00:10:02: Und das wiederum macht es aber etwas leichter in kleinen Unternehmen, die vielleicht noch gar nicht so viel haben.

00:10:07: Dafür in der Regel die Investoren auch Gespräche mit den Gründern und wollen einfach verstehen, wie führt ihr euer Unternehmen oder ... Genau, wie sind eure Zahlen, wie ist eure Vision?

00:10:16: Weil letztendlich ist ja Kanadiern auch mehr zu sagen, aber im Venture Capital-Bereich sind die Investitionen ja auch ganz oft erst mal eine Investition in People und weniger in Produkte, weil man einfach daran glaubt, dass die das schaffen, was sie vorhaben.

00:10:29: Und auch da wird aber in diesen Gesprächen, also deswegen sind es auch nicht nur Dokumente, sondern es sind auch Gespräche, die man führen muss und die man ja führt, da wird einfach diese Seite der internen Unternehmenskultur nach meiner Erfahrung ganz oft ausgeblendet.

00:10:42: Man guckt eben, sind das gute Salespeople, nicht den Zutrauen, dass die ihr Produktgut vermarkten, sind die engagiert, sind die motiviert und die Investoren, die versuchen sich gegen so viel abzusichern, also fordern ja zum Teil Eheverträge, damit irgendwie Unternehmen nicht in Entscheidungen zerschlagen werden oder fordern tatsächlich irgendwelche Versicherungen, wenn ein Investor sterben sollte.

00:10:59: Also solche Eventualitäten werden gesehen und auch abgeprüft und gefordert, aber die Eventualitäten, dass die einfach Druck ausüben, dass die keine Fehlerkultur haben, dass sie schlecht führen, dass sie vielleicht weggucken, wenn Themen intern kippen.

00:11:13: in die Richtung stellt einfach selten jemand Fragen.

00:11:15: Und das sind einfach Themen, die neben dem Document Review sich meines Erachtens lohnen würden zu stellen.

00:11:20: Weil auch wenn die darauf, also die werden natürlich sicher nicht sagen, ja, ich habe hier das Regime der Angst etabliert und das ist mein Erfolgskonzept.

00:11:26: Aber man kann wahrscheinlich ein Gefühl dafür entwickeln, ob die sich dazu einfach noch nie Gedanken gemacht haben, weil sie auf so eine Frage erst mal... irritiert Schauen.

00:11:35: Und das sagt einem eben auch schon einiges.

00:11:36: Und damit kann man natürlich auch schon ein Ton setten, was man als Investor irgendwie auch als relevant und wichtig erachtet.

00:11:42: Denn das sind ja eben nicht nur Soft-Skill-Fragen, sondern hatten wir in den vergangenen Folgen ja auch schon.

00:11:46: Das kann eben auch wirklich ökonomischen Impact haben, wenn ein Unternehmen schlecht geführt ist, keine gute Retention hat, weil die Mitarbeiter sich nicht wohlfühlen.

00:11:53: Das alles kann ja dann auch in harte Fakten sich... wandeln und deswegen kann man solche Fragen meines Erachtens nicht früh genug stellen.

00:12:00: Ich finde, du sprichst einen ganz wichtigen und hilfreichen Punkt an, Caroline.

00:12:02: Es ist nämlich tatsächlich so, dass wir stark darauf achten, am Ende unserer due diligence den Investoren auch ein Gefühl zu geben bzw.

00:12:10: unser Gefühl, wie der Prozess gelaufen ist, wie das Unternehmen den Prozess aufgesetzt hat, wie die Kommunikation im Prozess stattgefunden hat, ob proaktiv kommuniziert wird, ob proaktiv Themen offengelegt werden, die auch möglicherweise am Rande der Informationsliste, die abgefragt worden sind.

00:12:26: auch wie die Relevanz im Unternehmen eingeordnet worden ist.

00:12:29: Ist das Chefsache?

00:12:31: Sind Spezialisten angebordet worden, die dann eben diese Themen auch beantworten und so weiter und so fort?

00:12:35: Ja, diesen Eindruck vermitteln wir meistens sogar verschriftlich im Report.

00:12:39: Und ich glaube, da liegt ein ganz großer Wert nicht nur für die Investoren zur Einschätzung, wie das Unternehmen gemanagt wird, sondern eben auch, was für Themen in Zukunft angegangen werden können.

00:12:48: Also dieser Bereich, wir versuchen den soweit es geht abzudecken.

00:12:51: Und sag mal, Adrian, jetzt mal ehrlich aus der Praxis gesprochen, wenn wir uns venture capital... angucken oder auch Private Equity, wird da so eine Compliance to Diligence eigentlich gerade durchgeführt, weil ich erlebe die ja immer so ein bisschen als wilder Westen im Starterbereich.

00:13:03: Das kommt ganz drauf an, jetzt hat Caroline gerade eben schon gesagt, was ist eigentlich Compliance, da will ich jetzt nicht alles wiederholen, aber was sicherlich immer abgefragt wird, ist Datenschutz Compliance und KI nach und nach auch, zumindest wenn es einen relevanten Teil des Geschäftsmodells einnimmt.

00:13:17: Alle anderen Themen bisher weitgehend, zumindest aus dem rechtlichen Bereich, eher situationsabhängig, also in regulatory heavy Bereichen sicherlich schon.

00:13:25: Im Defens- und Resiliensteckbereich, Medizintechbereich oder auch Legal- und Textechbereich wird man sich ganz sicher die Compliance-Regelungen, die wirklich verschriftlicht und verrechtigt sind, anschauen.

00:13:36: Das ist sicherlich notwendig.

00:13:37: Und dann wird es auch schon schwammig.

00:13:38: Gerade, ich will mal ein Beispiel geben, im Defens-Tech-Bereich ist natürlich wichtig, sind die Auskurkontrollen da, kann das Produkt überhaupt dahin verkauft werden, wo es gebraucht wird.

00:13:46: Also, wenn man irgendwas herstellt und das unmittelbar darauf gemünzt ist, das zum Beispiel im Kriegsgebiet oder potenziellen Krisengebiete zu exportieren, ist das überhaupt erlaubt.

00:13:54: oder welche Maßnahmen müssen dafür ergriffen werden.

00:13:56: Das ist ja der rechtliche Bereich.

00:13:58: Der andere Bereich ist der, dass es einige Wirtschaftsbereiche gibt und da wird wahrscheinlich Defense auch dazugehören, wo sich manche Sachen im informellen Informationszirkeln bewegen und die Connection, die man hat, besonders relevant ist.

00:14:11: Und ich glaube, die Sensibilität des Start-ups dafür, dass man sich einerseits in diesen Bereichen wohlfühlt und bewegt und gleichzeitig aber auch eine gute Einschätzung potenzieller riesigen, rechtlicher, großer rechtlicher Risiken in diesem.

00:14:24: hat Schlagwort sei Korruption, können aber auch andere Themen sein.

00:14:27: Kann auch Reputationsschäden sein und so weiter und so fort.

00:14:30: Dass das nicht nur an der Spitze des Unternehmens gelebt wird, sondern eben auch als Kultur durch das Unternehmen sich zieht, da haben wir schon das Gefühl, dass Investoren signifikant aufbauen, um da nachzufragen, um da eben keine Stockfehler zu machen.

00:14:42: Und das halte ich durchaus für sehr sinnvoll, weil es aber auch wieder sehr businesskritisch ist an der Stelle.

00:14:47: Und du hast es eben gerade angesprochen, Startups und Wildwestbereich, da beißen sich manchmal sicherlich Star... Start-up-Kultur und auch das gewünschte Verhalten von unternehmerischem Herangehen auf allen Ebenen im Start-up.

00:14:58: Move fast und break things.

00:15:00: Da gibt es sicherlich einige Bereiche, wo das vielleicht etwas vorsichtiger genutzt werden sollte.

00:15:04: Spätestens, wenn man im Relevanzbereich ist und Umsatz und Gewinn auch nicht mehr so weit weg sind.

00:15:08: Karo, wenn ich jetzt mal wie ein Gründer frech fragen würde, würde ich sagen, ey, das sind doch zwei Anwälte, die verdienen doch damit Geld, ist doch voll Kanonen auf Spatzen.

00:15:17: Ich habe doch noch ein Start-up, so Compliance ist doch noch viel zu früh, wir machen doch hier haben eine geile Kultur.

00:15:23: Was soll der Zirkus?

00:15:24: Ist doch eigentlich alles drüber.

00:15:25: Ist es so eine adäquate Wiedergabe, wie das viele Gründer auch sehen?

00:15:28: Oder bin ich da ein bisschen alte Schule gerade?

00:15:30: Also ich höre das schon noch oft, muss ich zugeben.

00:15:32: Also allein wenn ich immer sage, ich mache Compliance, dann werde ich entweder gefragt, okay, wie flexibel bist du?

00:15:37: Oder ich werde gefragt, ah, Compliance, das C-Wort darf ich bei uns intern bei der Geschäftsführung gar nicht nennen.

00:15:42: Habe ich auch schon neulich von dem General Counsel gehört?

00:15:44: Da hat gesagt, ich muss das mal anders verpacken, wenn ich mit Compliance Themen komme, weil Compliance ist ein Unwort bei uns.

00:15:50: Das, finde ich, ist schon Red Flag, wenn ein Unternehmen sagt, Komplex ist eine Unwort oder eine Führung.

00:15:54: Und woher das kommt, ist nachvollziehbar.

00:15:57: Das hat Adrian gerade schon mit dem Zitat gesagt.

00:15:59: Mir hat das neulich auch noch mal jemand gesagt, er hat gesagt, erfolgreiche Unternehmen sind erfolgreich, weil sie sich nicht an Regeln halten.

00:16:04: Und da ist sicherlich auch irgendetwas dran, wenn man innovativ sein will, dann kann man nicht die erste Finanzierungsrunde darauf verwenden, sich ein tolles Compliance-Management-System aufzubauen, sondern man muss natürlich seinen Fokus auf Wachstum und anderen Themen haben.

00:16:16: Das, was ich immer versuche und so ein bisschen als meinem... ist ja zu sagen, Compliance kann man auch pragmatisch denken.

00:16:24: Compliance muss nicht immer nur Bürokratie sein, Dokumentation und Dinge, die niemandem was bringen, sondern eigentlich soll Compliance sein.

00:16:32: Macht dir Gedanken darüber.

00:16:35: Wer für was verantwortlich ist und wer wozu berichtet und was im Blick behält.

00:16:39: Also, happen Überblick über deine Risiken.

00:16:42: Guck nicht nur auf Chancen, sondern schau eben auch auf deine Risiken.

00:16:45: Und zwar nicht nur auf die Risiken aus finanzieller Sicht.

00:16:48: Gegen das Risiko läuft ja jedes Start-up oder auch jedes Unternehmen, sondern eben auch wirklich ... Reputation und Rechtsverstöße.

00:16:55: Denn die Sachen, das hatten wir auch schon öfter, können halt richtig unschön werden.

00:16:59: Mein Lieblingssatz bleibt ja immer noch von dem US Attorney.

00:17:02: If you think compliance is expensive, try non-compliance.

00:17:05: Es ist einfach so, dass Compliance-Verstöße für ein Unternehmen so viel Kopfzerbrechen bringen können.

00:17:10: Und natürlich, wenn man erst ein paar Jahre alt ist und sagt, ja, ist doch bisher keiner gekommen, warum soll jetzt einer kommen, dann ist das immer schwer nachvollziehbar.

00:17:16: Aber ich versuch dann halt immer, den Ründern zu sagen und den Unternehmen zu sagen, na ja, wenn du einmal im Jahr ... eine Risikoanalyse machst und dafür einen Tag aufwendest.

00:17:24: Das ist ja überschaubar.

00:17:25: Das ist noch nicht die teuren Anwaltskosten.

00:17:26: Also das, womit ich am meisten Geld verdiene, sind interne Untersuchungen.

00:17:29: Also dann muss halt schon was schief gegangen sein, dann komme ich rein und kann da viel abrechnen, um den ganzen Mist aufzuräumen.

00:17:35: Damit, womit wir am wenigsten verdienen, sind mal zwei Stunden Workshop zum Thema Compliance zu machen oder mal eine ordentliche Durchsuchungsschulung oder eine Risikoanalyse.

00:17:42: Aber das ist eben Prävention, die sich im Zweifel auszahlt und vielleicht noch einen vergleicht.

00:17:46: Man hört eben oft so, warum soll ich das jetzt wieder machen?

00:17:49: Es ist ja auch im letzten Jahr nichts passiert.

00:17:51: wie man auch nicht seine Brandschutzversicherung kündigt, weil die Fabrik nicht abgebrannt ist.

00:17:55: Also es ist einfach Prävention.

00:17:57: There's no glamour in prevention, aber es kann schon viel bringen.

00:18:00: Adrian, hast du mal so eine, ja, ich weiß nicht, ob das ein Erfahrungsblick ist, vielleicht Empfehlung.

00:18:04: Wie lässt sich sowas dann aber gut einbauen in diesen ganzen Prozess, also in diesen Legal-DD-Prozess integrieren?

00:18:11: Also ich glaube, das kommt stark darauf an, wie auch die Investorenseite aufgestellt ist.

00:18:14: Nach und nach werden diese Themen wichtiger.

00:18:17: Das kommt durch Impact-Fonds, ISG-getriebene Fonds und Fonds, die in spezifische Geschäftsmodelle hineingehen und dann natürlich einen ganz besonderen Blick haben auf das Thema Unternehmenskultur und wie bewegt sich das Unternehmen im Markt und in der Gesellschaft und wie es da positioniert.

00:18:31: Ein bisschen der Blick geht, ich will nicht sagen weg, aber es ist nicht ausschließlich auf reinen finanziellen Return.

00:18:36: Und diese Kultur hat sich schon ein bisschen auch auf die reinen klassischen Finanzinvestoren niedergeschlagen, sodass das zumindest kein Unwort mehr ist.

00:18:43: Das ändert aber nichts daran, dass es schwierig ist, das Thema trotzdem greifbar zu machen und in die Prozesse einzubringen.

00:18:48: Deswegen aktuell sieht man es, abgesehen von den Spezialbereichen, die ich gerade eben genannt habe, wo es regulatorisch quasi auf die Stirn geschrieben steht, dass man dieses Thema aufgreifen muss, eher zufällig, wenn man im DD-Prozess über irgendetwas stolpert und dann sagt, ah, sollen wir hier mal weiter bohren und dann werden Themen aufgebohrt.

00:19:04: Beispiel, wenn relativ viele Mitarbeiter in der Probezeit von selbst kündigen.

00:19:09: Das taucht meistens einfach auf und dann stellt man Fragen, warum das eigentlich der Fall gewesen ist.

00:19:14: Und dann geht es weiter.

00:19:15: Bisher passiert das oft so und ist nicht sozusagen von Anfang an im Prozess.

00:19:18: Wenn man das Ganze pragmatisch in den Prozess reinbringen möchte, dann eignet sich meines Erachtens immer vielleicht ein ganz kurzer Katalog von Frage und Katalog klingt größer als es ist.

00:19:27: Das können ein, zwei, drei sein, die Caroling hat eben schon gesagt hat und dann sofort ein Expert Talk.

00:19:32: Ja, das ist meines Erachtens ohnehin sinnvoll, um für die Anwälte und Steuerberater oder anderen Experten, die reinkommen, das Unternehmen erstens sehr schnell im Thema zu sein und zu wissen, wo die Bereiche eigentlich liegen, wo man genauer hinschauen muss.

00:19:44: Denn häufig vergessen das Unternehmen und die Investoren, die sich mehrere Monate schon kennengelernt haben, teilweise noch länger und ganz genau wissen, was da passiert, dass die Anwälte und Steuerberater und anderen Experten das Ganze ja erst vielleicht vor fünf bis zehn Minuten oder mal ein, zwei Tagen erfahren haben.

00:19:57: Das heißt, die Leute abzuholen hilft, dass die Experten nicht mit Kanonen aufschwatzen.

00:20:01: Schießen.

00:20:02: Das heißt solche Expert Talks sind wichtig.

00:20:03: Zweitens kann man sehr viel als Unternehmen vermitteln, wie es eigentlich um einen bestellt ist und kann direkt das Vertrauen schaffen ist.

00:20:09: Ab meines Erachtens auf allen Seiten hilfreich und es kann sehr zielgerichtet von dort aus dann eben geschaut werden, welche Bereiche man sich besser anschauen müsste und welche Sensibilitäten das Management hat und in welchen Risikosphäre sich das Unternehmen bewegt.

00:20:22: Also meine Empfehlung wäre Ein Ansprechen in der Liste und dann schnelles übergehenden Expert-Call.

00:20:28: Meistens ist es dann auch schon mit einer oder anderthalb Stunden erledigt.

00:20:31: Und das Ganze hat weniger Wege getan, als es muss.

00:20:33: Du

00:20:33: hattest ja beide sonst noch ein paar War Stories vielleicht auch mal auf Lager.

00:20:36: Also wo hat sowas mal ein Deal gekillt, weil es irgendwie zu spät reinkam oder weil Sachen aufgedeckt wurden?

00:20:41: oder oder fallen euch da Sachen ein?

00:20:43: Also ich hatte tatsächlich mal einen großen MNA-Prozess, das war jetzt nicht venture capital, aber da war tatsächlich alles schon sehr, sehr weit gediegen und am Ende kam auch eher zufällig ein Scheinselbstständigkeitsthema hoch.

00:20:54: Über Scheinselbstständigkeit hatten wir auch schon mal gesprochen, das hat einfach wahnsinnige finanzielle Implikation, weil man da sehr viel zurückzahlen muss, weil man ... tatsächlich auch noch Strafenzahlen muss und das multipliziert sich mit jedem potenziellen Schein selbstständigen eben sehr schnell auf.

00:21:08: Und da wurde noch relativ lange versucht, das Thema irgendwie zu retten.

00:21:13: Es gibt ja auch immer, da ist Adrian der Spezialist, Möglichkeiten in Verträgen, sich Dachhaftungsausschlüsse oder Versicherungen oder was auch immer noch irgendwie zu versuchen, solche Themen zu decken.

00:21:22: Aber dazu war dann einfach keiner bereit, dieses große Risiko in einem laufenden Verfahren zu tragen.

00:21:27: Und letztendlich ist der ganze Deal abgeblasen worden.

00:21:29: Und da ging es wirklich um zweistellige Millionen-Miträge.

00:21:31: Und das ist natürlich bitter, weil es waren natürlich auch schon viele Transaktionskosten aufgelaufen.

00:21:36: Es war so eine Transaktion, die schon Monate lief.

00:21:38: Und hätte man das quasi von Anfang an im ersten Request-Fragebogen irgendwie mit abgefragt, also wie ist eure Freelancer-Struktur, solche Themen, dann wäre das schon auch wahrscheinlich schneller aufgekommen.

00:21:48: Und man hätte einfach einiges an Problemen frühzeitig mitigieren können.

00:21:53: Und so war es wirklich auf der Zielgerade.

00:21:55: Und das war natürlich für alle Parteien ziemlich unglücklich.

00:21:57: Ja, ich glaube, bei mir die größte War-Story bewegt sich dann schon auch im Mitu-Bereich.

00:22:01: Wobei MeToo vermutlich etwas verharmlosen an der Stelle ist.

00:22:05: Das sind Themen, die dann aufgedeckt wurden.

00:22:06: Das ist genau der Fall, den ich gerade einmal angesprochen hatte.

00:22:09: Man hat vermehrt Kündigungen durch Mitarbeiterinnen in der Probezeit gesehen.

00:22:13: Ansonsten wäre das gar nicht so stark aufgefallen.

00:22:15: Und dadurch ist es einfach durch Mitarbeiterlisten, wo dann die historische Verbleibunternehmen einfach aufgefallen ist.

00:22:20: Und das sind tatsächlich dann manchmal auch Zufälligkeiten, weil sowas nicht unbedingt immer im DD-Prozess in der Tiefe auch angeschaut wird.

00:22:26: Das kann durchaus sein, dass das out of scope ist, könnte man sagen.

00:22:29: Insofern, das ist der größte Fall.

00:22:30: Karo, du hast gerade eben nochmal was Gutes angesprochen.

00:22:32: Wenn man ein Finding hat, was auch immer es ist, was macht man dann eigentlich?

00:22:36: Vielleicht lohnt das dazu nochmal eine Minute, was zu sagen.

00:22:38: Es könnte ja auch ein anderes Finding sein.

00:22:40: Hier können wir von dem harten Beispiel weggehen.

00:22:42: Es könnte ja auch gesagt werden, wir haben hier eine IP-Situation oder eine Datenschutzsituation, die aktuell nicht optimal ist.

00:22:49: Dann kann man sich mehrere Fragen stellen.

00:22:50: Wollen wir von dem Investment Abstand nehmen, weil wir das zu risikoreich finden?

00:22:54: Das wäre sozusagen die härteste Variante.

00:22:56: Die zweite Möglichkeit wäre, wir besprechen das mit dem Unternehmen und sorgen gemeinsam dafür oder verlangen, dass das Unternehmen, bevor es zur Beurkundung der Transaktion kommt, das Thema löst.

00:23:07: Das ist also wirklich vorher endgültig gelöst.

00:23:09: Wir verschieben das Signing sozusagen.

00:23:10: Die nächste Option wäre die sogenannte Closing- oder Payment Condition.

00:23:13: Das sagen wir gehen zum Notar.

00:23:15: Das Unternehmen verpflichtet sich, aber das wird zu sorgen, dass die Situation gelöst wird, bis wir verpflichtet sind, als Investor zu zahlen.

00:23:21: Eine weitere Möglichkeit wäre, dass man sagt, wir haben ein Finding, sind uns aber nicht ganz sicher, ob das wirklich ein Scha... oder es ist nur ein potenzieller Schaden, dann kann man sich auch überlegen, ob man den Prozess nicht weiter vertieft, sondern sich von dem Unternehmen oder von den Gesellschaft dann eine Garantie geben lässt.

00:23:36: dass hier raus kein Schaden wird.

00:23:38: Wenn man letztendlich weiß, dass der Fall eigentlich eingetreten ist, wir wissen nur noch nicht ganz genau, ob der Schaden sich auch materiell materialisiert.

00:23:45: Als Beispiel, wir wissen eigentlich, da wurde die Steuer falsch angegeben und es muss eigentlich Steuer nachgezahlt werden.

00:23:51: Wir wissen also, das Problem ist da.

00:23:53: Wir wissen aber nicht, ob die Steuerbehörde, ob und wann sie damit um die Ecke kommt und wann sie sich meldet.

00:23:58: Dann würde man typischerweise sogenannte Freistellung vorsehen.

00:24:00: Das würde bedeuten, dass Unternehmen oder die Gesellschaft, da müssen die Investor später, falls der Schaden sich aufs finanziell materialisiert, so stellen, als hätte es den Schaden nicht gegeben.

00:24:08: Und dann gibt es mein Lieblingsfall eigentlich eines DD-Prozesses und warum wir als Anwälter auch einen Mehrwert bieten können, hoffentlich nicht nur für den Investor, sondern für alle Beteiligten, sogenannte Post-Signing oder Post-Closing-To-Do's, dass man Listen abstimmt und sagt, ja, das ist ein Start-up, wir wissen, dass man noch nicht hundert Prozent Datenschutz und KI compliant ist, aber wir haben folgende Ideen, wie ihr das in Zukunft angehen könnt.

00:24:28: Das machen wir gemeinsam nach der Runde.

00:24:29: Und dafür sind Investoren und Companies meistens sehr dankbar, weil dann ist das Geld, was ja irgendwie alle Beteiligten aufwenden für Anwälte in diesem Zeitpunkt sinnvoll genutzt und zwar nicht nur für die Schublade, sondern eben auch, dass man ein hundert Tageplan oder zweihundert Tageplan hat, den man gemeinsam abarbeiten kann, um sich und jetzt kommt es für die nächste Finanzierungsrunde, wo ja wieder solche Fragen gestellt werden, perfekt zu wappnen.

00:24:49: Und das ist im Interesse aller Beteiligten und insofern versuchen wir eigentlich immer, dass der DD-Prozess nicht nur für die Schublade für den Investor ist, sondern für alle Beteiligten, die mehr Wert bringt, um zu wissen, wie können wir unsere Zeit verwenden auf die liege Themen in den nächsten Monaten.

00:25:01: Ah,

00:25:01: spannend, da gibt es ja wirklich einiges an Werkzeug, weil es fühlt sich immer so ein bisschen nach Make or Break an.

00:25:06: Also ich finde was und dann klappen wir hier den Bordstein hoch.

00:25:08: Und vielleicht habt ihr nochmal so ein Fazitbeide.

00:25:10: Also was würdet ihr jetzt sagen, wenn ich Investorin bin oder Unternehmen, was sollte ich jetzt in Zukunft beachten und tun, wenn ich Funding anstrebe und das im Hinterkopf haben möchte, was ihr gerade alles gesagt habt?

00:25:20: Also wie gesagt, für mich wäre es dieses sich überhaupt mal bewusst werden, dieses Thema.

00:25:24: Also nicht immer nur auf finanzielle Zahlen, also nicht nur die Hard Facts gucken, sondern sich eben tatsächlich fragen, was ist das für ein Unternehmen?

00:25:32: Wie wird es geführt?

00:25:34: Welche Werte leben die?

00:25:36: Wie gehen mit ihren Mitarbeitern um?

00:25:38: Weil diese ganzen Themen, wenn da eine schlechte Compliance-Kultur oder Kultur generell ist, die wird sich einfach auswirken auf die kommerziellen Themen über kurz oder lang.

00:25:47: Und gerade wenn ich länger in einem Unternehmen investiert bleiben will oder sogar komplett übernehmen möchte, dann sind das einfach Themen, die man nicht unterschätzen sollte, weil man sie eben nicht von heute auf morgen auch abstellen oder verändern kann.

00:25:57: Und deswegen ist eigentlich das Fazit, also hinhören und die richtigen Fragen stellen.

00:26:01: Das geht nicht darum, ein komplett neues Fass aufzumachen, ein Prozess eine Woche.

00:26:05: länger dauert aufzumachen, sondern die drei Fragen, die wir jetzt immer wieder angesprochen haben, zu ergänzen in den Fragelisten und in den persönlichen Gesprächen, einfach diese interne Kompleienzeite nicht auszublenden.

00:26:15: Ja, und dann noch ein bisschen mehr aus der Transaktionsanwaltsbrille gesprochen, vorbereitet sein und in den Investitionsprozess so reinzugehen, dass man schon antizipiert, was die Investoren und deren Berater fragen könnten.

00:26:28: Und das muss nicht heißen, dass man alles perfekt aufgearbeitet hat, das hat Carolina gerade eben schon gesagt, sondern, dass man direkt das Gefühl und zwar allen Beteiligten vermittelt, dass man eine gesunde Einschätzung zum Risikoprofil der eigenen Gesellschaft hat.

00:26:41: Als Beispiel, wenn man sich vorstellt, über häufiger hören wir ja über Roll-up-Theme.

00:26:46: Wenn man zum Beispiel regulierte Bereiche abrollen möchte, bedeutet man kauft mehrere Arztpraxen zusammen oder so, dann wäre es meines Erachtens angemessen und notwendig, dass man, wenn man in eine Finanzierungsrunde reingeht und zwar aus dem FF im Schlaf beantworten kann, habt ihr euch damit regulatorisch beschäftigt?

00:27:00: und da muss die Antwort eigentlich sein, ja haben wir, das sind unsere regulatorischen Berater und die haben uns mal zumindest diesen Two-Pager geschrieben.

00:27:06: Ob das jetzt alles diskutabel sein könnte, ist eine andere Frage.

00:27:09: Aber wenn dann kommt, ach nee, das machen wir dann jetzt mal gemeinsam in Ruhe, dann ist das vielleicht noch keine Rote Flagge, aber zumindest mal ein Thema, über das die Investoren dann genauer nachdecken würden.

00:27:18: Ja, klasse, ihr beiden.

00:27:18: Vielen Dank.

00:27:19: Dann war es ja nicht nur ein Compliance-Ritz, sondern ich habe auch noch mal ganz viel über Do-Diligence gelernt, was mittlerweile eigentlich da sich so aufgefächert hat.

00:27:24: Also ich weiß ja noch, wenn ich früh angefangen habe, mit zwanzigneuen so die ersten Sachen zu sehen, da war ja das ein Bruchteil dessen, was man sich heute anschaut.

00:27:31: Also zumindest gefühlt weniger, schön zu sehen, dass ihr was tut und danke, dass ihr uns da arbeitsfähig gemacht habt.

00:27:35: Bis zum nächsten Mal.

00:27:35: Danke,

00:27:36: Joel.

00:27:36: Hat Spaß gemacht.

00:27:37: Tschüss.

00:27:37: Vielen Dank, Joel.

00:27:40: Danke fürs Zuhören

00:27:42: beim Digital-Kompakt-Podcast.

00:27:44: Du merkst, hier ziehst du massig Wissen für dich und dein Unternehmen heraus.

00:27:48: Wenn du mit uns noch erfolgreicher werden möchtest, abonniere uns auf den gängigen Podcast-Plattformen und hey, je größer wir werden, desto mehr Menschen können wir helfen.

00:27:59: Also, erzähl doch auch deinen Kolleginnen und Kollegen von uns.

00:28:03: Bis zum nächsten Mal.