Börsengang als Familienunternehmen 2: Steuern und rechtliche Aspekte

00:00:00: Digital Kompakt.

00:00:01: Mit einem Moderator Joel Kaczmarek.

00:00:03: Los geht's.

00:00:14: Hi, five Leute, hier ist Joel und ihr wisst ja, mich... Fasziniert Unternehmertum und wenn man das bis zu einem gewissen Niveau bringt, kann man es sogar bis an die Börse schaffen.

00:00:21: Und ich habe schon mal eine Folge aufgenommen rund um das Thema Börsengang für Familienunternehmen, die verlinke ich auch nochmal in den Show Notes, weil heute folgt Teil zwei.

00:00:29: In Teil eins ging es nämlich darum, was sind denn eigentlich so die Ziele von sowas, welche Strukturen gibt es dabei, wie ist eigentlich der typische Ablauf?

00:00:35: Und heute reden wir mehr darüber, was sind eigentlich so steuerliche Aspekte und was sind rechtliche Faktoren, die ich dabei berücksichtigen sollte?

00:00:41: Weil das ist ja durchaus ein komplexes Unterfangen und damit du dort in keine Fallen hineinläufst, habe ich heute zwei tolle Experten an meiner Seite.

00:00:48: Und zwar kommen die beide von der Kanzlei Merle Hub Luther, in dem Fall im schönen Hamburg.

00:00:52: Also ich sage schon mal Moin Moin.

00:00:54: Und zwar sind das zum einen der liebe Lukas Wessels.

00:00:56: Lukas ist Partner im Steuerrecht bei Merle Hub Luther und zwar ist er Steuerberater und natürlich auch Fachberater für internationales Steuerrecht.

00:01:03: Also Ihnen können wir alles gleich fragen in Sachen Steuern rund um Börsengänge.

00:01:06: Und der liebe Doktor Sebastian Bettnatz, der wiederum ist Partner im Rechtsbereich bei Merle Hub Luther und als Rechtsanwalt kennt er sich hervorragend aus mit den Bereichen Handels- und Gesellschaftsrecht.

00:01:15: Also heute ein dynamisches Duo, was mir mal hilft zu verstehen, was so die rechtlichen und störlichen Fallstricke sind.

00:01:19: Ja, dann bin ich ja mal neugierig.

00:01:20: Von daher Moin Moin nach Hamburg.

00:01:22: Moin

00:01:22: Joel, schön, dass wir da sind.

00:01:23: Moin Joel.

00:01:24: Wie ich ja schon gesagt habe, den ersten Teil, der ging ja sehr stark so um die Motive und Ziele, weil ich glaube, was ja beim Thema Börsengang, gerade wenn ich ein Familienunternehmen, mal eine Rolle spielt, ist so diese Angst.

00:01:34: vor Einflussverlust.

00:01:35: Also sozusagen das Gefühl zu haben, kann ich eigentlich unternehmerisch gar nicht mehr so schalten und walten, wie ich das möchte.

00:01:40: Und vielleicht könnt ihr uns ja mal als erstes dafür abholen, wie eure Mandanten-Sendation davon überzeugt werden, dass man so ein Weg trotzdem geht.

00:01:46: Also im Börsengang ist ja ein Transformationsprozess.

00:01:49: Viele Veränderungen und Anpassungen zieht danach sich, Governance professionalisieren, Reporting gegebenenfalls auf IFS heben, Prozesse der Kapitalma, Compliance etablieren, nachhaltige Equity-Story entwickeln.

00:02:00: Wir haben im ersten Teil da ja schon viel zu gehört, dass das auch ein bisschen abschreckend sein kann.

00:02:05: Aber man muss halt bedenken, dass das Unternehmen davon auch profitieren kann und die Vor- und Nachteile müssen jeweils abgewogen werden.

00:02:11: Bei Familienunternehmen ist da natürlich in der Tat neben den Transparenzthemen und auch den der potenzielle Verlust an Einfluss, ein Punkt, der eine wesentliche Rolle spielt.

00:02:20: Wir haben dabei in der Praxis bewährte Instrumente, mit denen der Einfluss auch bei börsennotierten Unternehmen nachhaltig gesichert werden kann.

00:02:28: Ein zentraler Punkt ist dabei die Rechtsformwahl schon, damit geht es eigentlich los, da sich die Coupled Governance bei den börsenfähigen Unternehmen wesentlich unterscheidet.

00:02:36: Ein Börsengang erfolgt ja klassisch über die Aktiengesellschaft oder auch die SE, also die Europäische Aktiengesellschaft, möglich ist auch die Kommandiertgesellschaft auf Aktien.

00:02:44: ersten Familienunternehmen, die wir haben, die sind aber in der GmbH oder in der GmbH und Coca-G strukturiert, Rechtsformen, die nicht IPO-tauglich sind.

00:02:53: Und damit entstehen in aller Regel ohnehin zunächst Aspekte der Rechtsformwahl und der Umstrukturierung im Vordergrund.

00:03:00: Das muss man rechtlich und steuerlich sowieso gut durchdenken.

00:03:04: Und das hat dann aber auch gleichermaßen wesentliche Relevanz für den Einfluss, die die Familie später hat.

00:03:09: Schon diese erste Schritt, die der vorgelagete Rechtsformwechsel kann einen erheblichen kulturellen Wandel mitbringen.

00:03:16: Das sehen wir in der Praxis halt auch häufig, wenn wir familiengeführte Unternehmen haben, die es einfach gewohnt sind, dass der Unternehmer oder die Unternehmerfamilie klar sagen kann, so wird es gemacht.

00:03:28: Ein Weisungsrecht des Anteilseigners gibt es bei der Aktiengesellschaft nicht.

00:03:32: Das heißt aber nicht, dass bei einer Börsennotierung der Einfluss aus der Hand gegeben werden muss, sondern vielmehr gibt es ja viele prominente Beispiele, wie der Einfluss dann auch dauerhaft gesichert werden kann.

00:03:41: Und wenn man jetzt mal das so ganz konkret durchgeht, was ist so der effektivste Weg, wenn das mein Ziel ist, dass ich quasi Einfluss wahren möchte, aber von der Gesellschaftsform trotzdem börsen tauglich sein?

00:03:51: Man kann das eigentlich nicht pauschal beantworten, sondern da muss man jeden Einzelfall sich sehr genau angucken.

00:03:57: Es gibt Familienunternehmen, die gehen zum Beispiel in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf.

00:04:03: Aktien.

00:04:04: Hat eine besondere Struktur, da gibt es einen persönlich haften Gesellschafter, in der Regel eine haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaft, die dann häufig auch weiterhin von der Unternehmerfamilie kontrolliert wird.

00:04:14: Die Kommanditaktionäre sind am Unternehmen beteiligt haben, aber keinen Einfluss auf die Geschäftsführung.

00:04:19: So auch der Aufsichtsrat bei der KGAA hat keine Personalkompetenz und kann die Geschäftsführung im Grundsatz auch nicht über Zustimmungsvorgehalte steuern.

00:04:28: Dadurch bleibt der unternehmerischen Einfluss der Familie auch nach einem Börsengang weitgehend erhalten, was die KGAA für Familienunternehmen attraktiv machen kann.

00:04:37: Beispiele sind etwa Henkel AG und Coca-GaA oder auch die Fresinos SEI und Coca-GaA.

00:04:43: Aber man kann jetzt auch auf der anderen Seite nicht pauschal sagen, dass die KGA immer der richtige Weg ist, weil sie halt auch komplex ist und vielleicht auch von den Investoren nicht immer die Bevorzugte Rechtsform ist.

00:04:54: Die AG ist natürlich die klasse Rechtsform für börsend notierte Unternehmer, die wir so denken.

00:05:00: Und ich denke, man kann auch sagen, dass Investoren grundsätzlich die Aktiengesellschaft bevorzugen.

00:05:05: Die Struktur ist da halt anders.

00:05:07: Da weiß man, denke ich, es gibt den Vorstand, den Aufsichtsrat und die Hauptversammlung.

00:05:11: Der Vorstand ist weisungsunabhängig.

00:05:13: Also weder der Aufsichtsrat noch die Hauptversammlung kann die Weisung erteilen.

00:05:17: Er wird dann überwacht vom Aufsichtsrat und der kann auch über Zustimmungsvorbehalte gewissen Einfluss auf die Geschäftsführung nehmen.

00:05:26: Aber wie gesagt, ganz wichtig, keine Weisungsabhängigkeit.

00:05:30: Und die Hauptversammlung ist dann wiederum so für er grundlegende Entscheidung und hat halt insbesondere keinen direkten Einfluss auf die Bestellung des Vorstands und hat auch ebenfalls kein Weisungsrecht.

00:05:40: Und das ist eigentlich so der wesentliche Unterschied.

00:05:43: erst einmal zu der Rechtsform der GmbH.

00:05:46: oder halt die GmbH und Coca-G, wo sich dann vieles entsprechend wie bei der GmbH darstellt.

00:05:51: Okay, verstanden.

00:05:52: Wenn wir vielleicht nochmal so ein bisschen globalgelacktisch drauf gucken, was sind denn so die Kriterien, nach denen ich eigentlich entscheiden sollte, welche Rechtsform dann für mich die richtige ist?

00:05:58: Da muss man natürlich sehr danach gucken, wie viel will ich finanzieren?

00:06:02: Wie stark bleibe ich selber drin?

00:06:04: Welche steuerlichen Aspekte gibt es?

00:06:06: Dann sind auch mitbestimmungsrechtliche Aspekte spielen dabei auch eine Rolle.

00:06:09: Punkte, die für eine SE sprechen können.

00:06:11: Übrigens Punkte, die auch für eine KGA in Gewässerhänden sich sprechen können.

00:06:14: Aber gehen wir vielleicht noch mal kurz auf die SE ein.

00:06:17: Die dualistische, die ist sehr ähnlich.

00:06:19: Der deutschen AG hat also auch Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung, drei Organe.

00:06:25: Und es kommt auch zu weiten Teilen, deutsches Aktienrecht zu anwenden.

00:06:28: Hier ist häufig dann eigentlich der Mitbestimmungsspekt ein Grund, der vielleicht den Ausschlag für die SE geben kann.

00:06:35: Das will ich heute mal ein bisschen ausklammern, weil mit Bestimmungsthemen jetzt eigentlich nicht IPO-spezifisch sind.

00:06:40: Dann haben wir auf der anderen Seite die monistische SE, die wiederum etwas seltener ist und dadurch vielleicht oder an der praktischen Handhabung etwas aufwendiger.

00:06:49: Hier gibt es die Möglichkeit, dass man etwas direkteren Einfluss auf die Geschäftsführung hat, weil der die monistische SE einen Verwaltungsrat nur hat, also nicht Vorstand und Aufsichtsrat.

00:07:00: Und der Verwaltungsrat übernimmt sowohl die strategische Führung als auch die Überwachung der Gesellschaft.

00:07:05: Er bestellt dann die Geschäftsführer und Direktoren, kann sie auch abrufen, hat dort auch ein Weisungsrecht, konkret auch Einfluss auf die Geschäftsführung nehmen, weil die Kompetenzen hier halt stärker gebündelt sind als im dualistischen System mit Vorstand und Aufsichtsrat.

00:07:19: Ob klassische AG wie gesagt SE oder KGAA, muss man sehr im Einzelfall dann draufgucken.

00:07:25: Okay, ich wusste gar nicht, dass es die ESE sozusagen so noch unterschieden gibt.

00:07:28: Und jetzt haben wir natürlich mal festgestellt, dass allein durch die Rechtsform ja schon erhebliche Unterschiede zustande kommen.

00:07:34: Was gibt es denn sonst noch für weitere Gestaltungsmöglichkeiten innerhalb der verschiedenen Organisationsformen, wenn ich den Einfluss der Familie gerne sichern möchte?

00:07:40: Ja, bewährtes Mittel ist die Ausgabe stimmrechtloser Vorzugsaktien.

00:07:45: Das gilt unabhängig davon, ob es AG, SE oder KGAA ist.

00:07:48: Ruminatives Beispiel Porsche Börsengangen, bei dem stimmrechtloser Vorzugsaktien nur ausgegeben und nur diese gelistet wurden.

00:07:55: Da hat man dann so ein bisschen das Thema, dass der Gesamtanteil des restlichen Vorzugs die Hälfte des Grundkapitals ausmachen kann und dann muss man dann halt gucken, wie viel Kapital man aufnehmen will.

00:08:05: wie die Familie drin bleiben will und wie es dann zueinander passt.

00:08:09: Aber das ist mal der erste wesentliche Punkt.

00:08:12: Der zweite Punkt, an dem man denken könnte jetzt auch gerade neuerdings, sind die Mehrstimmrechtsaktien, die wir eigentlich aus dem Ausland kennen, die jetzt in Deutschland wieder eingeführt wurden.

00:08:23: Da muss man allerdings wissen, dass die sich eigentlich nicht dafür eignen, dauerhaft den Einfluss des Unternehmers oder der Unternehmerfamilie zu sichern.

00:08:31: Dieses Mehrstimmrecht bei einer Listung der Aktien an der Börse.

00:08:34: Beschränkung unterliegt und auch entfällt, wenn die Aktien veräußert werden.

00:08:39: Okay, gut.

00:08:40: Also hier kann ich quasi auch die Eigentümerstruktur beeinflussen.

00:08:42: Kann ich denn sonst auch durch die Besetzung der Organeinfluss ausüben?

00:08:46: in gewissen Grenzen über die Wahl zum Aufsichtsrat natürlich Einfluss nehmen auf dann auch auf die Vorstandsbesetzung mittelbar.

00:08:55: Das hängt natürlich dann von den Mehrheitsverhältnissen ab.

00:08:57: Man kann sich auch Entsendungsrechte einräumen lassen als Aktionär.

00:09:02: Das wäre dann nicht mehr von dem eigenen Quorum abhängig, sondern da könnte man selbst außerhalb von der Aufsichtsratswahl Mitglied des Aufsichtsrats bestimmen.

00:09:11: Da ist es allerdings so, dass die Zahl von Entsendungsrechten beschränkt ist und man dadurch halt nicht die Mehrheit im Aufsichtsrat sicherstellen

00:09:19: kann.

00:09:20: So, und ich meine jetzt ist es ja so, die Rechtsform, die wähle ich ja jetzt nicht nur, um den Einfluss quasi zu kontrollieren, sondern er sicherlich hat es auch störliche Implikationen.

00:09:29: Lukas, vielleicht kannst du es ja mal so ein Stückchen abholen, was sind denn so die störlichen Fallstricke, die du so aus der Praxis kennst, wenn der Weg an die Börse angestrebt wird?

00:09:35: Ein großer großer Fallstricke, der uns da eigentlich in der Praxis begegnet ist, dass man sehr schnell in die bürsenfähige Gesellschaftsformen muss.

00:09:43: Das ist ein bisschen im Zwiespalt zu den steuerlichen Rahmenbedingungen, die wir hier in Deutschland haben.

00:09:49: Grundsätzlich ist es so, dass wir Rechtsformen wechseln, also diese Wege von Personen in Kapitalgesellschaften und die bürsenfähigen Kapitalgesellschaften steuernutral bestreiten können unter dem sogenannten Umwandlungssteuergesetz.

00:10:01: Aber da in der Regel für diese steuernutrale Einbringung, für diese steuernutrale Umwandlung in Anführungszeichen bezahlen mit steuerlichen Sperrfristen, also so behaltensfristen, die auf den Anteilen liegen, die wir dann umwandeln.

00:10:12: Daher ist es für uns in der Praxis essentiell früh mit den Unternehmerinnen und Unternehmern ins Gespräch zu kommen.

00:10:18: frühzeitig diese Planung anzugehen, damit wir diese Spannungsfeld-Sperrfristen, wo wir über so Perioden von drei bis sieben Jahren reden, optimal auch navigieren können und steuerliche Belastungen dann zugunsten unserer Mandantinnen und Mandanten auch vermeiden.

00:10:33: Also in der Vorbereitung sage ich mal, darf man schon vorsichtig sein.

00:10:35: Was ist denn so ein weiteren Fortgang, so typische Störpersteine?

00:10:38: Ja, ich

00:10:38: habe es gerade schon angesprochen.

00:10:39: Ein wirklich kritischer Punkt ist das Thema Sperrfristen.

00:10:42: Da geht es gar nicht nur originär um die Umwandlung, die wir unmittelbar zusammen mit dem Börsengang machen, sondern auch vor Strukturierung, also Umstrukturierung in den Unternehmensgruppen, die da gelaufen sind.

00:10:54: Da muss man ganz genau hingucken, wie lange wir jetzt noch Haltefrüsten zu erfüllen haben, weil die in der Regel durch den Börsengang verletzt werden können.

00:11:02: Hier ist ein besonders sorgfältiges Monitoring und auch eine vorausschauende Planung unerlässlich, um diese Nachteile zu vermeiden und zu reduzieren.

00:11:10: Ein ganz prominenter Fallstrick ist eigentlich so das Thema Kapitalerhöhung von Gesellschaften.

00:11:15: Da geht es gar nicht um... originelle Umwandlung, aber eine Gesellschaft will neues Kapital aufnehmen und im Rahmen einer Kapitalerhöhung werden dann neue Anteile oder neue Aktien ausgegeben und diese können von neuen, aber auch von bereits beteiligten Altgesellschaften übernommen werden.

00:11:32: Altgesellschaften, die schon sperrfristbehaftete Anteile haben, nehmen an der Kapitalerhöhung nicht teil oder Diskutal teil oder durch diese Maßnahmen wird ihr Beteiligungsverhältnis nochmal verändert.

00:11:43: Dann kann das auch ein Sperrfristverstoß darstellen und das führt dann zu steuerpflichtigen Einnahmen.

00:11:49: Besonders komplex ist das hier, dass wir einen steuerlichen Gewinn dann bei den Unternehmerinnen und Unternehmern sehen, da gar keine reale Geldzahlung gegenübersteht.

00:11:57: Das nennt man dann Dry Income.

00:11:59: Das muss man unbedingt vermeiden, weil Steuern zu bezahlen, ohne entsprechende Liquiditätszufluss zu haben.

00:12:05: Das ist überhaupt nicht spannend.

00:12:06: müssen wir auf jeden Fall vermeiden.

00:12:10: Da kenne ich auch keinen Unternehmer, dem das Spaß machen würde.

00:12:13: Wo du das schon ansprichst.

00:12:14: Also ich habe jetzt verstanden, steuerlich eine ganze Menge zu beachten, aber gerade auch so, weil Umsatzsteuer also ein Stück weiter auch anklingt.

00:12:20: Was sind denn da so weitere kritische Themen?

00:12:22: Die Kapitalbeschaffung durch die Ausgabe neuer Aktien, neuer Anteile einer Gesellschaft ist grundsätzlich nicht umsatzsteuerpflichtig.

00:12:29: Also darauf wird keine Umsatzsteuer bezahlt.

00:12:31: Gleichzeitig nehmen die Unternehmen und die Unternehmer natürlich Beratungsleistungen in diesem Zusammenhang auf.

00:12:37: Wir kommen später noch mal zu der Rolle der Berater im Kontext Börsengang.

00:12:40: Komme ich Eingangsleistung, Steuerpflichtig, Ausgangsleistung ist steuerfrei und das hat mit dem Vorsteuerabzug sehr viel zu tun.

00:12:46: Also kann ich mir die Umsatzsteuer eigentlich wiederholen, die ich für diese Beratungsleistung bezahlt.

00:12:51: haben.

00:12:52: Diese partielle Entlastung von der Umsatzsteuer, also das nennen wir Vorsteuerabzug, ist dann nicht möglich, wenn die Beratungsleistung im Zusammenhang mit der Kapitalbeschaffung als steuerfreie Leistung stehen.

00:13:02: Hier ist es ganz, ganz wichtig mit dem Beratern im Gespräch zu sein, klar die Leistungspakete abzugänzen.

00:13:07: Was gehört jetzt noch zur Ausgabe der Anteile, was sind vielleicht andere?

00:13:11: Da sensibilisieren wir unsere Mandanten eigentlich auch regelmäßig sehr für.

00:13:14: Ein anderes Thema ist noch Thema Grunderwerbsteuer, auch ein totales Herzensthema von mir, was wir ganz, ganz viel sehen bei unseren Mandanten.

00:13:22: Das ist auch überhaupt nicht zu unterschätzen, befinden sich Immobilien in Betriebsvermögen, erschwert uns das in der Regel so eine Vorstrukturierung zu machen, den Weg in die bürsenfähige Gesellschaft zu finden.

00:13:33: bietet das Gesetz gegenwärtig auch noch einige Gestaltungsmöglichkeiten.

00:13:37: Hier schauen wir auch immer auf die individuellen Merkmale der Investoren und schauen, was wir machen können, um möglich auch Grunderwerbsteuer zu vermeiden.

00:13:44: Vielleicht noch zu dem Thema, das ist auch etwas, was man sehr global denken muss.

00:13:48: Also die Grunderwerbsteuer kennen wir nicht nur in Deutschland, sondern eigentlich in allen europäischen Ländern und auch weltweit.

00:13:54: Das ist ja wirklich komplex.

00:13:55: Wenn ich sozusagen schon Immobilien besitze als Unternehmen und dann durch den Rechtsvormwechsel und die Beteiligung neuer Investoren, wird dann sozusagen sowas fällig.

00:14:02: Das ist ja krass.

00:14:03: Was ist denn sonst mit dem anderen Klassiker?

00:14:05: Erbschaftssteuer, Schenkungssteuer, spielt das da auch eine Rolle?

00:14:08: Es gibt auch unterschiedliche Steuerbefreiungen aus dem Erbschaftssteuergesetz.

00:14:13: prozentige bis hundertprozentige Steuerbefreiung und diese Begünstigungen, die unterliegen aus sehr strengen Bedingungen.

00:14:20: Da ist so ein Stichwort Lohn zum Klausel.

00:14:22: Da können auch mal behaltensfristen mit reinstellen.

00:14:24: Das muss man sich natürlich auch ganz genau angucken.

00:14:27: Im Vorfeld auf dem Börsengang entscheidet dann manchmal auch über einen Zeitpunkt eines Börsengangs.

00:14:33: Und kannst du uns immer so ein Stück weit dafür abholen, wenn ich jetzt über steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten rede?

00:14:37: Also das Ziel ist ja, dass ich jetzt vermien unter dem dann meine Steuerlast möglichst senken will.

00:14:41: Was kann ich denn tun?

00:14:42: Was habe ich für Mittel?

00:14:43: Wenn ich z.B.

00:14:44: so etwas anschaue wie Veräußerungsgewinne, Hohlingstrukturen oder was ja irgendwann auch ein Thema, dann wird Nachfolgeplanung.

00:14:50: Also was kann ich tun, um das störlich zu optimieren?

00:14:52: Die große Überschrift ist, da gibt es keinen One Fits All Approach.

00:14:56: Also da müssen wir sehr individuell gucken, was wir schon vorfinden an Gesellschaftsstrukturen.

00:15:01: Grundsätzlich, weil du es gerade auch angesprochen hast, das Thema Holdingstruktur ist natürlich interessant.

00:15:05: Also sehr markgängig heißt, wir schalten vor ein operativ tätiges Unternehmen eine Holding, da können Familienmitglieder beteiligt sein, da können... auch nur einzelne Familienmitglieder daran beteiligt sein, dann gibt es vielleicht mehrere Holingesellschaften über dieser operativ tätigen Gesellschaft.

00:15:21: Das dient primär dem Zweck beim Verkauf der Anteile, den er löst, erst einmal steuerbürgünstig zu realisieren.

00:15:28: Dann kann man das tesaurieren in der Holingesellschaft.

00:15:30: Das heißt, ich parke meine Gewinne da drinnen.

00:15:33: Und wenn ich dann später aus der Hohlding ausschütte, dann habe ich nochmal in der Regel die Kapital der Tragsteuer da drauf.

00:15:38: Dann kommt es zu so einer in Anführungszeichen nachgelagerten Besteuerung.

00:15:42: Also das ist eine Möglichkeit, um Gewinnesteuer günstig zu parken, auch zu reinvestieren.

00:15:46: Das ist für unsere Mandatschaft extrem relevant.

00:15:48: Bietet ganz, ganz großes Potenzial.

00:15:50: Und das lohnt sich da hin zu gucken.

00:15:52: Vielleicht in dem Zusammenhang noch einsatzuell ist total relevant mittlerweile das Thema Kapital-Tragsteueroptimierung, bei den Ausschüttungen mitzudenken.

00:16:00: und auch das Thema Werkzugsbesteuerung ist was, was unsere Mann dann total bewegt.

00:16:04: Kannst du es noch mal ein bisschen einordnen, warum das so von solcher Bedeutung ist, diese Aspekte?

00:16:08: Also so historisch.

00:16:09: Klassische Konzepte haben wir eigentlich häufig gesehen, ist auf eine reine nationale Ansichtkeit der Gesellschaft, der der Anteilseigner ausgerichtet gewesen.

00:16:17: Was wir sehen, dass im Bereich der Familie, auch Familienunternehmen schauen, die Gesellschaft das Stämme extrem international mobil sind und auch verteilt sind.

00:16:27: Insbesondere die jüngeren Generationen.

00:16:29: Da geht es los mit Auslandsaufenthalten im Rahmen der Schule, dann Auslandsstudium.

00:16:34: Wir sehen viel mehr globale Aktivität und diese Fußabdruck, die die Familie dann haben, das ist steuerlich sehr komplex.

00:16:41: Da ist es anspruchsvoll, a, zu planen, wie können die nachher ihre Kapitalerträge aus diesen Hohldingesellschaften steuergünstig wiederbekommen.

00:16:49: Und da geht es aber auch um das Thema Wegzugbesteuerung.

00:16:52: Dadurch, dass ich international unterwegs bin und auch meine Wohnhauten mal ändere, kann es dazu kommen, dass ich eigentlich so eine fiktive Veräußerung meiner GmbH-Anteile oder AG-Anteile darstelle.

00:17:03: Und da gibt es auch werte Mittelstrukturen, die wir regelmäßig beraten, um dem entgegenzustehen.

00:17:08: Da ist ein Stichwort so eine gewerblich tätige GmbH und CoKG-Struktur, die helfen kann, die Wechselbesteuerung zu vermeiden.

00:17:17: Warum ist denn diese internationale Faktor so wichtig?

00:17:19: Zeige ich nicht, die steuern immer da, wo ich sie quasi meine Umsätze erhebe?

00:17:22: Oder gibt es da auf EU-Ebene quasi noch eine Art Doppelbesteuerung?

00:17:26: Die

00:17:26: Maxime wäre, dass man immer nur einmal steuern wird, entweder in Land A oder B. Aber in der Realität ist es so, dass wir da ganz viele Anknüpfungspunkten haben, wo sich die Staaten über Besteuerungsrechte streiten und es dann auch zur Doppelbesteuerung kommt.

00:17:38: Genau das ist der Punkt.

00:17:40: Was ist so mit dem ganzen Thema, weil wir es gerade schon mal angerissen haben, Nachfolgeplanung?

00:17:43: Was spielt denn da so steuerlich, strategisch noch eine Rolle?

00:17:46: Mal wieder so den Blick auf die Kapitarmarktwägengesellschaften, Aktiengesellschaft.

00:17:51: Da sehen wir häufig in der Nachfolgeplanung Stimmbindungs- und Poolverträge.

00:17:56: Ein Instrument, um die Nachfolge in Aktiengesellschaften zu steuern.

00:17:59: Das ist auch steuerlich grundsätzlich alles zulässig.

00:18:03: Aus erbschaftsteuerlicher Sicht kann das auch noch unter Umständen von Vorteil sein.

00:18:07: Die haben allerdings auch immer Auswirkungen auf Aktien und kapitalmarktrechtliche Pflichten, weil diese Pool- und Stimmbindungsverträge ja die Stimmen der Beteiligten zusammenrechnen.

00:18:18: Und da gibt es eine Verpflichtung zur Abgabe von Stimmrecht zu Beteilungen unter Umständen.

00:18:23: So, und wenn wir uns jetzt nochmal den IPO so ein Stück weit mehr vom Ablauf her anschauen.

00:18:28: Also wir haben jetzt viel darüber geredet über die Strukturierung Rechtsform.

00:18:30: Wir haben viel über die steuerlichen Aspekte gesprochen.

00:18:33: Was ist denn so der weitere Weg zum IPO?

00:18:36: Also was für Schritte sind eigentlich erforderlich?

00:18:38: Also wesentliche Eckpunkte werden letzten Endes dann vorgegeben, einmal durch die vorbereitetes Wertpapier-Puspects und dann durch das Verfahren für die Zulassung bzw.

00:18:46: Einbeziehung der Aktien in den Handel.

00:18:48: Und auf dem Weg dahin müssen wir über den Börsenplatz und das Segment entscheiden.

00:18:52: Warum?

00:18:53: Weil die Entscheidung für das Börsensegment maßgeblich für die Zulassungs- und Einbeziehungsvoraussetzung und auf die jeweiligen Folgepflichten ist, die mit der Börsen- und Tierung noch her verbunden sind.

00:19:02: Unterscheiden wir ja klassischerweise, kennt man den regulierten Markt und den Freiverkehr, der regulierte Markt.

00:19:08: staatlich reguliert.

00:19:09: Beim Freiverkehr ist es privatrechtlich im Wesentlichen durch die Börsen vorgegeben.

00:19:14: Wenn jetzt Wettpapier im regulierten Markt gehandelt werden sollen, bedarf man ein bisschen die zugelassen werden und damit auch gleichzeitig verbunden grundsätzlich eine Prospekterstellung.

00:19:24: Im regulierten Markt sind die Zulassungsfolgepflichten erheblich umfangreicher als im Freiverkehr.

00:19:31: Korrespondieren dazu erhöht aber auch der regulierte Markt den Zugang zu einem größeren Kreispotenzial.

00:19:37: Investoren.

00:19:37: Es geht dann also letztendlich darum, dass man abwegt zwischen den Kapitalbedarf des Emittenten auf der einen Seite und dem Aufwand für die Aufrechtheitung der Notierung im jeweiligen Segment.

00:19:46: Und dann wird das nochmal wieder weiter unterschieden.

00:19:49: Im regulierten Markt haben wir dann auch noch den Prime-Standard mit nochmal erhöhten Transparenzanforderungen und den sogenannten Generalist-Standard.

00:19:57: der dann eigentlich die gesetzlichen Mindestanforderungen des regulierten Marktes letzten Endes abbildet.

00:20:02: Da sind die Transparenzpflichten etwas weniger strikt als im Prime Standard.

00:20:06: Haben wir es mit einer IFS-Konzernrechnungslegung zu tun, sind halb Jahresfinanzberichte zu erstellen, werden auch nicht wie im Prime Standard Quartalsberichte.

00:20:14: Was sind denn so die Pflichten, die ich mich jetzt unterwerfen muss, wenn ich im regulierten Markt notiert bin?

00:20:19: Also im Wesentlichen des einmal ad hoc Pflichten weiß man, Börsen notierte Unternehmen im regulierten Markt müssen relevante Informationen, die also für den Börsenkurs relevant sind und die sie unmittelbar betreffen und nicht öffentlich bekannt sind, die müssen grundsätzlich unverzüglich veröffentlicht werden.

00:20:35: Gilt unter bestimmten Voraussetzungen auch im Freiverkehr.

00:20:37: Dann haben wir die Directors Dealings.

00:20:39: Da müssen Führungskräfte und die nahestehende Personen, also Eigengeschäfte in Aktien und auch Derivaten ihres Unternehmens ab einem bestimmten Schwellenwert melden.

00:20:49: Und wir haben als wesentlichen weiteren Punkt die Stimmrechtsmitteilung, also die Beteiligungstransparenz, das Aktionäre ab einem bestimmten Schwellenwert, da jetzt schon drei Prozent mitteilen müssen, dass sie an der Gesellschaft beteiligt sind.

00:21:03: Und das wird dann auch von der Gesellschaft veröffentlicht.

00:21:05: Auch im Freiverkehr, wo das dann eigentlich erst ab twenty-fünf Prozent eingreift.

00:21:10: Aber ist dann so die Logik, dass der Freiverkehr mit deutlich weniger strenge Regeln versehen ist?

00:21:14: Also habe ich da quasi wesentlich leichteres Spiel weniger Aufwände oder ist das gar nicht so?

00:21:18: Austauschung kann man erstmal sagen, im Freiverkehr brauchen wir für die Einbeziehung der Wertpapiere erstmal keinen Prospekt.

00:21:24: Dadurch hat man erstmal im Grundsatz den Kosten günstigeren Zugang zu der Handelsplattform.

00:21:30: muss man auch da drauf gucken.

00:21:32: Beim öffentlichen Angebot von den Aktien ist dann doch gegebenenfalls ein Prospekt oder ein Papierinformationsplatz zu veröffentlichen.

00:21:39: Und im Freiverkehr haben wir auch, das habe ich eben schon gesagt, unter bestimmten Voraussetzungen auch eine Anwendbarkeit der Ad hoc-Meteilungspflichten und auch der Direct-as-Dealings.

00:21:49: Anders allerdings dann halt bei den Stimmrechtsmeteilungen.

00:21:51: Haben wir jetzt mal ganz ehrlich gesprochen, weil wir wollen ja heute so ein Stück weit verstehen, was Börsengang für Familienunternehmen bedeuten.

00:21:57: Ist das nicht alles deutlich zu hoher Aufwand, wenn ich ein kleines oder mittleres Unternehmen bin?

00:22:01: Wo muss man sich genau angucken?

00:22:03: Es gibt dann auch wiederum im Freiverkehr Segmenten, die speziell auf KMUs ausgerichtet sind.

00:22:11: Die haben dann zusätzliche Transparenzanforderungen, um auch für Investoren interessanter zu sein.

00:22:18: Aber sind dann teilweise doch weniger streng geregelt als der regulierte Markt.

00:22:22: Zum Beispiel das Segment Scale von der Deutschen Börse.

00:22:25: Da ist der Jahresabschluss innerhalb der ersten sechs Monate zu veröffentlichen.

00:22:29: Das ist auch dort ein halbes Jahresfinanzbericht.

00:22:31: zu erstellen.

00:22:31: Dennoch ist es halt an anderer Stelle dann auch weniger streng reguliert.

00:22:36: Dieses Segment soll dann letzten Endes den Gesellschaften die Grabe an KMU fokussierte Investoren herantreten wollen, auch eine Plattform geboten werden.

00:22:45: Okay, also im Prinzip kann man sagen, ich unterwerfe mich einem gewissen Rechtsregime, wenn ich jetzt einen bestimmten Börsenplatz oder ein bestimmtes Segment wähle.

00:22:53: Was sind denn sonst noch so Faktoren, die ich vorbereiten muss?

00:22:56: Also wichtige Schritte, bevor eigentlich mein Unternehmen an der Börse starten kann.

00:22:59: Gesellschaftsrechtlich ist dann ein Grundsatzbeschlüssel von Vorstandaufsitzrat, dann gegebenenfalls hier in der Struktur auch mit der Gesellschaft Kapitalerhöhung, die durchgeführt werden muss, gegebenenfalls an Passung der Stückelung und so weiter, oder auch die Satzungsgestaltung für die zukünftige Phase dann an der Börse, abseits von der gesellschaftsrechtlichen Seite, vor allem weiter mit der Mandatsvereinbarung mit dem Konsozialführer, also dem Institut des den Börsengang, dann im Wesentlichen begleitet.

00:23:24: Da wird dann frühzeitig die Mandatsvereinbarung geschlossen und so wesentliche Punkte, deswegen ist zum ersten Gang auch schon geregelt.

00:23:32: Die eigentliche Verpflichtung kommt dann aber erst später im Übernahmevertrag.

00:23:36: Und hier sind dann auch, je nach Einzelfall, werden dann besondere Vereinbarungen getroffen, zum Beispiel locker Pflichten, dass während eines bestimmten Zeitraums die Aktien nicht verkauft werden dürfen oder solche Themen.

00:23:49: Wie ist das eigentlich so mit euch, mit Rechtsanwälten, mit Steuerberatern, Wirtschaftsprüfern?

00:23:53: Also wann kommen die eigentlich bei so einer Vorbereitung auf einen IPO ins Spiel?

00:23:57: Die Beteiligung von Rechtsanwärten, Steuerberatern und Wirtschaftsprüfern bei so einer Vorbereitung des Börsengangs ist, glaube ich, schon eine sehr zentrale Rolle.

00:24:03: Zum einen haben wir schon gehört im Rahmen dieses Podcasts und auch im Rahmen des Podcasts, den du mit unseren Kollegen aufgezeichnet hast.

00:24:11: dass eine ganze Reihe von Voraussetzungen zu beachten sind.

00:24:14: Und das muss navigiert werden.

00:24:15: Da kommen, glaube ich, auch gerade spezialisierte Rechtsanwälte wie Sebastian ins Spiel.

00:24:19: Wir haben heute so ein bisschen rekapituliert, ungewollte Steuerpflichten reinlaufen können.

00:24:24: Da sehe ich dann einen Steuerberater.

00:24:25: Außerdem, und das ist eigentlich die Arbeit, die vielleicht die Investoren so mittelbar sehen, ist, dass Berater natürlich ganz, ganz viel mit der strukturellen Vorbereitung des imitenten arbeiten und diesen Börsengang vorbereiten, die Erstellung des Prospekts.

00:24:40: auch mitmachen.

00:24:41: Darüber hinaus ist es auch so, dass wir in einem Emissionskonsortium gegenüber als Berater auch ganz verschiedene Erklärungen abgeben in Bezug auf die rechtlichen Verhältnisse des Inmittenten, die Richtigkeit des Prospektes, also des Wertpapierprospekts und die in diesem Wertpapier-Prospekt wiedergegeben in Abschlüsse.

00:24:58: Das nennt man dann Legal-Opinion, Disclosure-Opinion oder Comfort-Letter.

00:25:03: Und um dahin zu kommen, müssen wir als Berater regelmäßig auch eine umfassende due diligence machen, also eine Risikoprüfung des Unternehmens in diesen unterschiedlichen Fachbereichen, Legal, Text für Steuern und diese Haftungsrisiken, die in dem Unternehmen sind, um Reisen, um das in den Prospekt, den Wertpapier-Prospekt und das öffentliche Angebot einfließen zu lassen.

00:25:25: Darüber hinaus ist so eine Due Diligence, glaube ich, super hilfreich, mit dem Hinblick auf IPO Readiness vieles zu verstehen, also von außen einen Blick zu haben, auf das Unternehmen mit dem Unternehmer ins Gespräch zu kommen über Themen, die noch Optimierungspotenzial haben oder wo man schon sehr, sehr gut aufgestellt ist.

00:25:42: Bei der Due Diligence ist es auch so, dass wir bei Familienunternehmen mit Auslandsbeteiligungen das Thema natürlich sehr global denken müssen und da auch auf ein ganz starkes Netzwerk zurückgreifen und mit unseren Partnern im Ausland zusammenarbeiten.

00:25:54: Und wenn wir den Faktor, den wir jetzt gerade zu besprechen, diesen ganzen Ablauf mal abschließen, gibt es so strukturell auch noch Anpassungen, die ich erfüllen muss, um quasi diese ganzen Pflichten, die ich dazu erfüllen habe, den gerecht zu werden.

00:26:05: Das Aktienrecht und das Kapitalmarktrecht sind ein bisschen ineinander über.

00:26:07: Wir haben schon viel jetzt gehört über diese ganzen Themen.

00:26:09: Atopublicität, Regelpublicität, die ganz andere Fristen geknüpft ist.

00:26:16: Je nachdem, in welchem Segment man ist, muss man auch schneller durch sein, muss man dem Jahresabschluss.

00:26:19: Das hat natürlich auch zur Folge, dass man strukturell die internen Prozesse darauf ausrichten muss.

00:26:24: Kapitalmarktkommunikation, das muss natürlich vorbereitet werden.

00:26:28: Dann haben wir auch noch weitere Aktienkapitalmarktrechtliche Themen, die man eigentlich gar nicht klassisch als Folge fliegt.

00:26:34: eine Börsennotierung ansieht, aber die man trotzdem halt im Hinterkopf behalten muss.

00:26:38: Da will ich jetzt gar nicht im Einzelnen darauf eingehen, sondern um mal ein paar Stichworte sagen, weil das uns den Rahmen hier, glaube ich, springen würde.

00:26:44: Es geht schon damit los, dass wenn man in die Rechtsfam der AG wechselt, man gegebenenfalls ein Abhängigkeitsbericht erstellen muss, indem die Geschäfte der Gesellschaft mit verbundenen Unternehmen dargestellt werden.

00:26:56: Dann haben wir an die Börsennotierung anknüpfend Veröffentlichungspflichten im Zusammenhang mit Related Party Transactions, also Geschäften auch mit nahestehenden Personen.

00:27:06: Gegen jedenfalls muss der Corporate Governance Codex beachtet oder Abweichungen davon erklärt werden.

00:27:11: Wir haben die Vergütungsberichterstattung, was auch an die Börsennotierenden anknüpft.

00:27:16: Und dann kennt man die ganze Diskussion, um die Geschlechterquoten im Aufsichtsrat in Teilen jedenfalls daran anknüpft, ob es eine Börsennotierte Gesellschaft ist oder nicht.

00:27:26: Dann schließlich muss man auch immer mitdenken, noch das Übernahmerecht, wo es halt eine Angebotspflicht gibt eines Aktionärs, wenn da wenn es nur dreißig Prozent erworben hat, dann muss ein Pflichtangebot abgeben, auch dass es etwas erwandt, was an die Zulassung zum regulierten Markt anknüpft.

00:27:43: Jetzt würde ich mit euch gerne abschieße nochmal ganz kurz ein, zwei Sätze über den Wertpapier-Prospekt verlieren, weil in Vorbereitung auf den IPO ist der wichtig.

00:27:50: Ich habe dir auch schon ein bisschen was zu gesagt und ich habe irgendwie Leuten hören, dass es jetzt diesen sogenannten EU-Listing-Act gibt, wo der Rechtsrahmen auch sich noch mal ein Stück weit verändert.

00:27:59: Was hat es denn damit eigentlich auf sich?

00:28:01: Genau, durch den EU-Listing-Akt sollen IPOs in Europa attraktiver gemacht werden und der Regulierungsaufsäum so ein bisschen gesenkt werden.

00:28:09: Neben Änderungen bei der Adhokberichterstattung und bei Directors Dealings ist dann ein Kernpunkt des Prospektrecht.

00:28:14: Da werden zum einen die Anforderungen an den Prospekt, der grundsätzlich vor allem öffentlichen Angebote der Zulassung von Aktien zum geregelten Markt zu veröffentlichen ist, vereinfacht und auch der Anwendungsbereich von Ausnahmen, also von Fällen, in denen kein Prospekt benötigt wird, wird erweitert.

00:28:30: Das ist teilweise, was die Vorgaben zu den Prospektformaten und Inhalten angeht.

00:28:34: Da kommt es jetzt in den Prospektausnahmen zum Tragen.

00:28:41: Konkret bedeutet das erst einmal, dass prospektfreie öffentliche Angebote inzwischen bis zwölf Millionen zulässig sind.

00:28:48: Das waren bislang acht Millionen.

00:28:50: Da können die Mitgliedsstaaten die Grenze absenken bis auf fünf Millionen.

00:28:54: Aber nach dem aktuellen Entwurf zum Standortförderungsgesetz wird der deutsche Gesetzgeber davon voraussichtlich keinen Gebrauch machen.

00:29:01: Dann ist nur noch ein Wettpapier Informationsblatt nötig.

00:29:04: Und auch bei Kapitalerhöhungen ändert sich das diesen prospektfrei bis dreißig Prozent des bereits gelisteten Aktienbestands möglich, statt bis lang zwanzig.

00:29:13: Auch da braucht man dann ein weiteres Dokument, das maximal elf Seiten lang sein darf.

00:29:21: Und daraus zeigt sich halt schon, dass natürlich auch der Aufwand deutlich anders ist.

00:29:24: Man muss natürlich trotzdem auch netto diligence im Zweifel machen und viele Sachen sich angucken, aber alleine durch den Umfang dieses Informationsblattes wird dann der Aufwand dann doch auch deutlich gesegnet.

00:29:33: Und dann gibt es noch eine weitere Ausnahme, dass Kapitalerhöhungen volumenabhängig prospectfrei möglich sind.

00:29:40: wenn die Aktien schon mindestens achtzehn Monate gedestet sind.

00:29:44: Und auch da braucht man dann halt so ein elfseitiges Dokument, das sogenannte andere neuen Dokument.

00:29:49: Und damit wird letzten Endes die zulassen zum regulierten Markt für Unternehmen, die halt von vornherein mit mehreren Kapitalehöhungen planen oder zumindest für die Zukunft rechnen, durch den EU-Listing-Akt wieder deutlich attraktiver.

00:30:02: Hervorragend, ihr beiden.

00:30:03: Also ich lerne Börsengang für Familienunternehmen ist ein durchaus komplexer Prozess, aber wenn ich den sorgfältig plane und mir so ein paar Gedanken mache über die Gestaltungsansätze, die ich jetzt von euch auch gelernt habe, dann kann ich dadurch aus die Vorteile des Kapitalmarkts für mich nutzen.

00:30:15: Aber ich habe auch einen guten Eindruck gekriegt, worum es Experten und Expertinnen für wie euch braucht.

00:30:19: Ja, ich danke euch ganz, ganz herzlich.

00:30:20: Drücke die Daumen, dass wir mehr Börsengänge sehen.

00:30:22: und ja, für heute, wie gesagt, ganz herzlichen Dank.

00:30:24: Das Freude uns hat auch uns Spaß gemacht und das gleiche gilt eigentlich für Börsengänge.

00:30:29: Das ist immer interessant und aufregend und bietet halt auch viele Vorteile für die Unternehmen.

00:30:34: Muss man sich im Detail genau angucken.

00:30:36: Dave ist nichts hinzuzufügen.

00:30:37: Super.

00:30:38: Vielen, vielen Dank.

00:30:41: Danke fürs Zuhören beim Digital-Kompakt-Podcast.

00:30:45: Du merkst, jetzt siehst du massig Wissen für dich und dein Unternehmen heraus.

00:30:49: Wenn du mit uns noch erfolgreicher werden möchtest, abonniere uns auf den gängigen Podcast-Plattformen.

00:30:55: und hey,

00:30:55: je größer wir werden, desto

00:30:57: mehr Menschen

00:30:58: können wir helfen.

00:30:59: Also, erzähl doch auch deinen Kolleginnen und Kollegen von uns.

00:31:03: Bis zum nächsten Mal.