So funktionieren VC-Fonds – Aufbau und Strukturen (Teil 2) | #Recht 👩‍⚖️

00:00:00: Hallo und herzlich willkommen zu einem neuen Legal und Text Podcast von Digital Compact.

00:00:12: Mein Name ist Joel Kaczmarek und ich sitze wieder mit einem unternehmerischen Anwalt hier, der uns heute den zweiten Teil zum Thema Fonds erklärt.

00:00:18: Hallo Helda, grüß dich.

00:00:19: Hallo Joel.

00:00:19: Kleiner

00:00:20: Disclaimer, wie immer an dieser Stelle, wir machen hier natürlich keine Rechtsberatung und bei diesem Format werden wir auch wirtschaftlich von unserem Partner unterstützt, was uns aber nicht davon abhalten soll, hier kritisch-investigativ heiße Themen zu behandeln.

00:00:31: Wenn ich sage, unternehmerischer Anwalt musst du natürlich mal erklären, warum ich das sage.

00:00:34: Ich glaube, du sagst das, weil wir jetzt gerade selber unsere Kanzlei, unser eigenes Unternehmen, gegründet haben.

00:00:39: Wir sind in der Gruppe von zwanzig Anwälten inzwischen und sind hervorgegangen aus einer sehr etablierten und angesehenen Kanzlei, Flickorke Schaumburg und haben uns im Sommer entschieden, eine eigene Kanzlei auf die Beine zu stellen.

00:00:52: Speziell für den Bereich Venture Capital und Private Equity sind dort fokussiert auf die Bereiche Steuern, Fonds und Transaktionen.

00:01:00: Und ich glaube, die Fonds sind auch der Anlass und Grund für unser Zusammensitzen heute.

00:01:05: In der Tat.

00:01:05: Also das Phono-Haus ist sicher ein Thema, aber man darf das ja auch wertschätzend sagen, das Unternehmerische, weil ihr nicht gesättigt und gesagt habt, wir haben gutes Geld, sondern aus dem Stand mit zwanzig Leuten an drei Standorten eine Kanzlei zu gründen.

00:01:17: Ihr habt sozusagen den Spirit eurer Kunden mitgeatmet.

00:01:20: Und da tauchen wir jetzt wieder ein in das Thema VC-Fonds.

00:01:22: Wir haben in unserer ersten Folge schon erklärt, was ein VC-Fonds ist, was wir atmen, es gibt und welche Aufgaben so etwas eigentlich hat.

00:01:28: Jetzt wollen wir heute natürlich mal so ins Eingemachte gehen, die Terminologie, die da im Kern drin steckt.

00:01:34: mit einem Fonds unterhält, hört man vielleicht so Worte wie Carry, Management Fee und solche Sachen.

00:01:39: Da werden wir darauf eingehen, aber natürlich auch, wie funktioniert das rechtlich?

00:01:41: Wie setzt sich das auf?

00:01:42: Was gehört da eigentlich dazu?

00:01:44: Ja, viele Menschen machen sich, glaube ich, gar nicht so Gedanken, dass das so eine Barfin Registrierung braucht und so weiter und so fort.

00:01:49: Manche wissen gar nicht, was ein Barfin ist, kann man auch mal sagen.

00:01:51: Also, wir geben uns hier gut Mühe, uns manchmal ein bisschen dümmern zu stellen, als wir sind und wirklich grundlegend zu erklären.

00:01:56: Das soll man ja gar nicht herablassend sagen.

00:01:57: Es gibt ja keine dummen Fragen oder Antworten.

00:01:59: So, starting about that.

00:02:01: Wie gründe ich einen Fonds?

00:02:03: Ja, also am Anfang steht mal das Team von Indiziatoren, das hatten wir in unserem ersten Podcast auch schon angesprochen.

00:02:10: Das sind Personen, die selber entweder erfolgreich in Unternehmen gegründet haben, das dann vielleicht auch noch erfolgreicher verkauft haben.

00:02:18: Unternehmensberater früher, ja, ganz schöne Beispiele für interessante Fonds, die von früheren McKinsey Partnern oder Mitarbeitern gegründet wurden.

00:02:26: Es gibt Personen, die bei großen etablierten Fonds gearbeitet haben, dort sichere Sporen verdient haben, auch aus dem Rocket-Umfeld gibt es interessante Fonds-Initiaturen.

00:02:34: Also das sind jedenfalls Menschen, die sehr viel Drive haben und die Idee haben, dann auf die Investmentseite rüber zu wechseln.

00:02:43: Ja, die treffen sich im Ausgangspunkt zusammen und entscheiden einen solchen Fonds zu gründen.

00:02:47: Das tun sie dann, indem sie ihre Idee konkretisieren, was macht uns eigentlich oder soll uns als Investor ausmachen, was unterscheidet uns von anderen schon bestehenden Fonds, die bauen häufig einen Pitch Deck, so wie das ein normales Start aber auch tut und nehmen dann Kontakt auf mit potentiellen Investoren, um einfach mal so den Puls zu führen und zu schauen, ist die Idee, die sie da dann noch sehr abstrakt und rudimentär häufig vorstellen, ist das eine, die Am Markt gutiert wird, gibt es gute Resonanz, sodass man dann auch anfangen kann, als Team Geld zu investieren in eine Struktur.

00:03:20: Das ist dann der nächste Schritt, dass man sich beraten lässt von einem Anwalt, der einem dann Wegleitung gibt bei den Terms für einen solchen Fonds.

00:03:29: Das sind nicht nur die Economics, die du eben angesprochen hast, sondern auch mit dem schönen Carry, der sicher ökonomischer Treiber für die allermeisten Indizintoren ist.

00:03:39: disproportionale Gewinnernteil, den sich das Management-Team am Ende verspricht, sondern auch die Management-Fi, den laufenden Aufwand, den laufenden Kosten der Verwaltung an das Fonds kompensieren soll.

00:03:51: Dann eben etwas wie Hördel, auch ökonomisch natürlich relevant, eine Verzinsung des eingesetzten Kapitals, der Investoren steckt dahinter.

00:03:58: Investor möchte eben sein Geld nicht einfach nur dort abliefern und praktisch wie auf einem Girokonto ohne jeden Ertrag dort für zehn Jahre binden.

00:04:07: sondern er möchte eigentlich sicher sein, dass er schon mal eine markgerechte Verzinsung auf dieses Geld jedenfalls erhält, bevor er dann von Gewinnen auch disproportional abgibt an das Management-Team.

00:04:17: Und dann gibt es eine ganze Reihe weiterer Fragen, die dort in den Terms zu klären sind, das Verhältnis der Manager untereinander, aber vor allen Dingen das Verhältnis der Manager zu den Investoren regelt.

00:04:27: Also eigentlich ein klassischer Gründungsprozess, Teambuilding, dann irgendwie sich eine Value-Preposition überlegen, Investoren suchen und die Strukturen bauen.

00:04:34: Das ist ja gerade schon gesagt so ein klassischer Gründungsprozess.

00:04:36: Wenn also die Terms einmal beschlossen sind im Team und ich sozusagen positive Signale von potentiellen Investoren empfangen habe, dann geht es an die eigentliche Arbeit, auch rechtliche Arbeit, nämlich das eine Struktur aufgesetzt wird, die in vielen Fällen eine KG-Struktur ist, also eine Struktur der Fonds selber als Kommandiertgesellschaft gegründet wird.

00:04:56: Es gibt eine ganze Reihe von Gesellschaften, die noch darum herum zu gründen sind.

00:04:59: Ich brauche eine Komplementärgesellschaft, die auch in der Fondswelt eine GmbH ist, bei der die Vollhaftung sozusagen für den Fonds liegt.

00:05:06: Ich brauche eine Managementgesellschaft, aus der heraus das Management vorgenommen wird.

00:05:11: Das ist eine Gesellschaft.

00:05:12: auch in aller Regel eine GMBH, die dann letztlich auch bei der BAFEN am Ende registriert werden muss, denn wir unterliegen bei den Venture-Fonds, genau wie bei Private Equity-Fonds, inzwischen eine staatliche Aufsicht, die durch die BAFEN wahrgenommen wird.

00:05:25: Dann gibt es in aller Regel eine Carry-Gesellschaft, das wiederum ist dann wieder eine Komalitgesellschaft, das hat steuerliche Gründe, steuerlich transparent, in der das Team sich... bündelt und über das das Team am Ende den schönen Carry sich erhofft, sich verdienen zu können, aber den despropersonalen Gewinnanteil.

00:05:43: Okay, jetzt müssen wir mal ein bisschen tiefer graben, jeweils Stück für Stück.

00:05:46: Fangen wir mal mit den Economics an.

00:05:48: Ich weiß, das ist eigentlich kein Anwalsthema, weil das ist juristisch, glaube ich, schon klar, wie man das regelt.

00:05:52: Aber weil du so viele Fonds schon gesehen hast, ist es mal interessant, noch mal drüber zu sprechen, was für Ebenen es da gibt.

00:05:58: Genau, was die tun, nochmal kurz zusammenzufassen und was dann normal in Anführungsstrichen ist.

00:06:02: Also wir hatten jetzt den Carry, wir hatten die Management fee und die Hurtle Rate.

00:06:05: Kerry bedeutet im Prinzip der Anteil, den der Macher des Fonds, der GP, der General Partner für sich abschöpfen kann am Ende der Laufzeit.

00:06:13: Hurdle Rate, so habe ich es jetzt verstanden, ist eigentlich so eine Art Sicherung, wo man sagt, okay, der darf diesen Kerry aber erst abschöpfen, wenn ein bestimmtes Mindestziel erreicht ist, damit die Investoren in diesen Fonds sagen, ich gebe dir mein Geld, er bereichert sich, aber es ist am Ende gar nicht mehr geworden.

00:06:27: Und die Management Fee ist im Prinzip so eine Gebühr, die man die Laufzeit über jedes Jahr zahlt, die der Macher dieses Fonds sozusagen zur Zahlung seiner Dienstleistungen der Mitarbeiter des Büros und so weiteres verwenden darf.

00:06:39: A, richtig verstanden.

00:06:40: und B, kannst du vielleicht mal sagen, was sind normale Werte an Prozenten, die diese drei Ebenen jeweils erhalten?

00:06:46: Wir sagen ganz weit, das gehen richtig verstanden, weil eben der drei Punkte vielleicht nur ganz kleine Anmerkungen.

00:06:52: Der Carry tatsächlich im englischen Sprachgebrauch fließt eher dem GP zu.

00:06:56: In der deutschen Lebensfindigkeit bekommt aber der GP, als eigentlich das technisch versteht oder übersetzt ist, dass er der komplementär, der vollhafte des Fonds, der bekommt in den deutschen Carry-Strukturen regelmäßig nicht den Carry, sondern dafür eine separate Gesellschaft, die Carry-Gesellschaft, die in aller Regel einfach Limited Partner, also Kommunitist, selber ist.

00:07:15: Man möchte den Carry jetzt nicht der Vollhaftung preisgeben.

00:07:18: Es wird gefragt, was sind da normale Werte?

00:07:21: Da haben sich Werte tatsächlich einfach etabliert und man findet eigentlich kaum etwas anderes.

00:07:26: Der Carry beträgt in aller Regel in dem Moment, wo das eingesetzte Kapital, in manchen Fällen sogar das zugesagte Kapital, der Investor und zurückgespielt ist, der Investor also das Geld zurückgehalten hat, er darauf eine gewisse Verzinsung bekommen hat.

00:07:40: So kommen wir gleich nochmal, das ist die sogenannte Hördel.

00:07:43: Wenn dieses Ziel erreicht ist, dann wird von dem Gewinn, der darüber hinaus entsteht, der Kerry-Berechtigte in der Regel zwanzig Prozent des Gewinns erhalten als sein Gewinnernteil, obwohl er selber eine Einlage leistet, die weit unter dem

00:07:56: liegt.

00:07:57: Wie hoch normalerweise liegt so eine Einlage von dem vollhafter, wie du ihn so schon auf Deutsch nennst?

00:08:00: Ja, das Team an sich bringt in der Regel irgendwas zwischen zero, fünf und drei Prozent auf.

00:08:05: So, und zwanzig Prozent, wie gesagt, ist der Wert, den wir sehr, sehr häufig sehen.

00:08:09: Wir sehen aber auch bei erfolgreichen Teams.

00:08:11: Sie mag sich dann schon bei einem Namen gemacht haben und auf die es dann einen gewissen Run gibt, durchaus hier und da mal performanceabhängig auch.

00:08:19: gestaffelte Carry-Strukturen, sodass die vielleicht beginnen bei einem geringen Faktor oder Multiple von fünfzehn Prozent und wachsen dann mit steigenden Multiple in manchen Fällen auch bis auf dreißig oder fünfundreißig Prozent.

00:08:32: So, Hördel, hattest du gefragt?

00:08:33: Hördel, eben das sozusagen Verzinsungselement aus Sicht des Investors, das liegt in aller Regel zwischen sechs und acht Prozent.

00:08:40: Wir sind natürlich sehr häufig auf der Fondsseite tätig oder auf der Initiatorenseite tätig und wir sind eigentlich der Meinung in Phasen der niedrig Zinsen ist eigentlich eine Hördel von acht Prozent nicht gerechtfertigt und sehen dort tatsächlich auch sehr häufig.

00:08:54: andere, also niedrigere Werte.

00:08:56: Aber es spielt sich immer irgendwo in diesem Korridor zwischen sechs und acht Prozent ab.

00:09:00: Was wir sehen bei gerade amerikanischen Fonds, dann viele unserer Mandanten sind einfach auch Investoren, die dann in internationale Fondsstrukturen investieren.

00:09:08: Dort sehen wir tatsächlich gar nicht so selten, dass gerade etabliertere Fonds einfach auf eine Hördel verzichten.

00:09:14: Das hört sich jetzt so generös an.

00:09:15: Also sie gewähren ihn einfach schlicht nicht.

00:09:18: Den Zinssatz auf das eingesetzte Kapital.

00:09:21: Um ganz wenigen Fällen gibt es das auch in Deutschland.

00:09:24: das es eben keine Hördel gibt.

00:09:26: Und Management-Fee?

00:09:27: Management-Fee deckt die laufenden Kosten der Teams ab.

00:09:31: So eine Fonds-Amestration macht sich ja nicht von alleine.

00:09:33: Es ist inzwischen nicht nur ein Fulltime-Job, sondern ein ziemlich ausfüllender Job.

00:09:38: Hätte ich einfach sehr, sehr viele Vorgaben habe durch das Aufsichterecht, die ich dort zu erfüllen habe.

00:09:43: Ich habe aufwendige Reportings zu machen und so weiter.

00:09:46: Und die Management-Fee wird in aller Regel als ein Prozentsatz auf das zugesagte Kapital ausgewiesen.

00:09:53: Also da sind die zwei Prozent... Und nach wie vor eigentlich so der Richtwert plus minus Null Komma Prozent Pünktchen.

00:10:00: Manche Leute haben ja mal Sorge, so LPs, dass sich irgendwie die Investoren vor allem an dieser Management Fee satt essen.

00:10:05: Macht eigentlich keinen Sinn, das zu tun, sondern die Abzeit ist viel größer, wenn man einen guten Carry auf einen guten Attrag kriegt, aber ist ja oft so die Sorge.

00:10:12: Lass uns doch das mal an einem praktischen Beispiel machen.

00:10:14: Wenn man jetzt sagt, man war ein Super-Fundraiser, hat irgendwie hundert Millionen Euro in seinen Fonds reinbekommen, da gibt es ja, glaube ich, viel Irrglaube.

00:10:21: Jetzt wird die Leute irgendwie denken, jetzt muss ich irgendwie sechs Prozent Hurdle-Rate aber wirtschaften.

00:10:24: Also sobald die nur hundert sechs Millionen haben, ist die Welt schon in Ordnung.

00:10:27: Im Klamot, nee, werden wir sehen, ist nicht so.

00:10:29: Ach, und ist ja interessant, zwanzig Prozent dürfen die sich abschöpfen.

00:10:32: Wie muss man das vorstellen?

00:10:33: Also, hundert Millionen Fonds, jetzt hast du die drei Werte gesagt, sechs Prozent Hurdle-Rate, zwei Prozent Management-Feed, zwanzig Prozent Carry.

00:10:39: Wie sieht so ein Rechenbeispiel in der Praxis aus?

00:10:41: Also die zwei Prozent Menschenvieh, das sind Kosten, die ich in der Regel auch einspielen muss erst mal, die fallen halt jährlich an.

00:10:47: Bei einem Hundert Millionen Fonds, das Commitment sind das zwei Prozent, das sind zwei Millionen.

00:10:52: Das gilt jedenfalls mal für die Investitionsperiode eines Fonds.

00:10:55: Wenn wir von einer typischen Laufzeit von Fonds ausgehen, von zehn Jahren, dann sagt man etwa vier, fünf Jahre, beträgt die Investitionsperiode, also die Zeit, in der in junge Unternehmen investiert wird und darin anschließend und dann die Harvesting Period, da werden die Startups bzw.

00:11:10: Unternehmensmitteiligungen alle verkauft, hoffentlich gewinntrechtig und dann hat man auch Gewinn zum Verteilen.

00:11:16: In der Harvesting Period, da schmilzt in aller Regel die Management-Fee ab.

00:11:20: nach verschiedenen Modellen, die wir da im Markt sehen, häufig Linie, jedes Jahr um zehn Prozent.

00:11:25: Also das ist das Thema Management fee.

00:11:27: Und alles, was dort an Geld benötigt wird, sind Kosten, die am Ende natürlich auch erstmal einzuspielen sind, bevor ich in die Gewinnzone komme, in der ich dann als Manager auch partizipiere.

00:11:38: Das zweite, was den Manager kostenseitig belastet, ist die Hördel.

00:11:41: Diese Hördel, das gedankliche eine Verzinsung, wird aber gespeist aus Rückflüssen und aus Gewinn.

00:11:46: Wenn ich von einer Hörde von acht Prozent ausgehe, ist das eine Verzinsung, die jedes Jahr mit acht Prozent anzusetzen ist, und zwar auf das abgerufene Kapital.

00:11:55: Also bei einem Hundert-Millionen-Fonds rufe ich nicht im ersten Jahr schon Hundert-Millionen ab und leg mir das mal aus Konto.

00:12:00: Das macht keiner.

00:12:01: Ich rufe gerade immer so viel ab, wie ich brauche, um meine Investments und meine Management-Fee finanzieren zu können.

00:12:07: Auf das, was ich abrufe, wird dann eben auch taggenau eine Verzinsung gelegt.

00:12:12: Und das ist dann jedes Jahr eine Verzinsung mit acht Prozent auf das jetzt vielleicht dann wachsende, abgerufene Kapital.

00:12:20: Und das kann, je nachdem, wie lange es dauert, bis ich wirklich in der Lage bin, auch das Geld zurückzuspielen, schon ein beträchtlicher Betrag sein, sodass selbst wenn ich ganz erfolgreich wirtschafte, und ich muss als Fonds, um wirklich erfolgreich zu sein, schon ein sehr, sehr gutes Händchen haben in der Auswahl meiner Portfoliounternehmen, Ich darf nicht vergessen, der Erfolg hängt ja nicht nur von dem Manager-Up des Fonds, sondern ganz erheblicherweise noch weit überwiegende Weise von der Qualität der Manager des Start-ups, an denen sich beteiligt wird.

00:12:49: Und das ist nicht immer zu kontrollieren.

00:12:51: Also hör ich da aber raus, dass so eine Hurdle Rate einem sozusagen auf so eine Laufzeit auch durchaus zum Genickbrecher werden kann.

00:12:56: Ja, das ist ganz klar eine Herausforderung.

00:12:58: Deswegen bin ich persönlich auf der Meinung, dass das acht Prozent einfach deutlich zu hoch ist, weil das so eine Risikonschance nicht richtig widerspiegelt.

00:13:06: sechs Prozent sind da auch in Ordnung.

00:13:07: Wenn ich das hinter mir gelassen habe und ich den Fonds zurückgespielt habe, so heißt es so schön, ich also das eingesetzte Kapital zurückgespielt habe, ich die Verzinsung zurückgespielt habe, auch die Kosten einer Managementvieh mit zurückgespielt habe, dann komme ich in die Gewinnzone und von diesem Gewinn von dem, was dann zurückfließt, bekomme ich die zwanzig Prozent.

00:13:26: Also insofern lässt sich das jetzt gar nicht so im Sinne einer Milchmädchenrechnung über einen Daumen brechen.

00:13:30: und dann sind es bei einem hundert Millionen Fonds, wenn das Geld einmal zurückbringt.

00:13:35: Mit jungsweise, dass es zuhundert Millionen zurückfährt, auch zwanzig Millionen Kerry, also das sicher nicht betragt.

00:13:40: Kerrys ist das schon etwas geringer.

00:13:42: Jetzt hattest du gesagt, dass es unterschiedliche Gesellschaften gibt für Kerry Management und LPs, was teilweise mit Haftung, teilweise mit Steuer zu tun hatte.

00:13:50: Kannst du das nochmal genauer ausführen, warum man das so baut?

00:13:53: Also diese Gesellschaften sind deshalb erforderlich, weil die Grundstruktur aufsetzt auf einer Kommanditgesellschaft.

00:13:59: Das ist steuerlich eine... Transparente Gesellschaft, weil Personengesellschaft, anders als Kapitalgesellschaften, die selber Subjekt der Besteuerung sind, der KG, der OHG, der GBR, schaue ich für die Steuer immer direkt auf die Ebene der Gesellschaft.

00:14:13: Ich habe diese France in aller Regel als Kommilitgesellschaften aufgesetzt und zu einer Kommilitgesellschaft gehören eben immer, darüber hatten wir schon gesprochen, zwei Gruppen von Gesellschaftern.

00:14:22: Ich habe einmal den Komplementär, das ist landläufig der GP, der General Partner.

00:14:28: Ich habe den oder die Kommilitisten, das ist im Englischsprach, gebraucht, der LP, der Limited Partner.

00:14:34: Und ich brauche also einen Vollhafter, den GP, die Kompetimentärgesellschaft, die in aller Regel eine Kapitalgesellschaft ist, bei der sozusagen das Risiko, das an diesem Fond humuliert wird, dann am Ende auch landet.

00:14:45: Und da passiert in aller Regel auch nicht viel mehr, als dass dort die Vollhaftung angesiedelt ist.

00:14:50: Dann gibt es eine Gesellschaft, das ist die, die das Management übernimmt, also eine Managementgesellschaft auch in aller Regel eine GmbH.

00:14:57: die sich registrieren lässt, bei der BAFIN, die dann befugt ist, die Fondsverwaltung vorzunehmen.

00:15:03: Das darf nämlich eben nicht jeder.

00:15:05: Dazu brauche ich eine Registrierung.

00:15:07: Und dann gibt es eine Carry-Gesellschaft, eine Gesellschaft, in der die... Initiatoren zusammenkommen, in der sie ihre Interessen bündeln und ihre Aktivitäten, die für den Erfolg des Fonds relevant sind oder ganz maßgeblich sind, dort sozusagen ihre Aktivitäten bündeln und in die hinein später auch, wenn ein Kerry anfällt, in dieser Kerry dann auch hineinfließt.

00:15:28: Jetzt war Haftung so ein Thema, was man immer wieder als Begriff hatte.

00:15:31: Welchem Risiko setzt sich denn eigentlich so ein GP aus?

00:15:33: Hat der starke Haftungsthemen drin, hat der viel Verantwortung und wie wird er so kontrolliert eigentlich von LPs?

00:15:38: Weil es ist ja am Ende des Tages ein Gesellschaftsvertrag zu... Wie viel Feuer hat der unter dem Stuhl gesellschaftsrechtlich gesehen?

00:15:45: Haftungsthemen erwachsen aus seiner Tätigkeit unten in den Unternehmensbeteiligungen.

00:15:50: Das fängt damit an, dass er in eine Unternehmensbeteiligung eingeht, dass er sie auswählt, dass er eine gewisse Sorgfalt dabei an den Tag legt, wenn er die Auswahl trifft.

00:16:00: Dass er nicht in ein von vornherein und ganz augenscheinlich marudes Unternehmen investiert, sondern ein Fake.

00:16:07: Ein anderes Thema ist sicher.

00:16:08: Viele Fonds sind auch in dem ... den Gesellschaften, an denen sie sich beteiligen, in Boards mit aktiv, haben darüber natürlich auch Einblick in das, was dort passiert und treffen möglicherweise Entscheidungen auf der Ebene.

00:16:19: Auch das sind durchaus Ankluffusspunkte für Haftung.

00:16:21: Wie werden die kontrolliert?

00:16:23: Die Vertragswerke von solchen typischen Venture-Fonds sind anders als man sich das vielleicht antläufig vorstellen mag, nicht zehnseitige Verträge, sondern sie haben nicht selten, achtzig, neunzig oder hundertseiten Umfang.

00:16:35: Und dieser sehr große, doch sehr erhebliche Umfang, der resultiert eben daraus, dass sich die Rechtsbeziehungen zwischen dem GP bzw.

00:16:42: den Initiaturen auf der einen Seite und den Investoren auf der anderen Seite doch sehr detailliert regeln.

00:16:47: Ich möchte als Investor sichergehen, dass ich kleinschrittlich informiert werde.

00:16:51: Ich möchte auch eine Handhabe haben, wenn der Initiatur seine Arbeit nicht mehr verrichtet, vielleicht die Lust verliert, aber das verstellt unterwegs.

00:16:59: Das wird hier kein Fünf X und das ist für meine Ansprüche zu wenig und deswegen mache ich jetzt was Neues.

00:17:05: Konstellation besteht ein Regelungsbedarf.

00:17:07: Dieser Regelungsbedarf, der wird eben im Gesellschaftsvertrag dann auch gestillt und macht einen guten Teil der Komplexität aus.

00:17:13: Dort findet dann auch Kontrolle statt.

00:17:15: Es ist ein relevantes Problem.

00:17:16: Also springen viele Investoren aus ihren Fonds ab.

00:17:18: Ist ja nicht so abwegig, dass man auf eine Laufzeit von zehn Jahren sagt, mich düngst nach was neu.

00:17:23: Ja, es ist eine sehr, sehr lange Zeit.

00:17:25: Zehn Jahre Laufzeit ist schon ein Commitment, da die Initiatoren eingehen.

00:17:29: Man darf nicht vergessen, dass viele der Initiatoren einfach auch einmal deutlich jünger sind als wir beiden.

00:17:34: Man mag es kaum glauben, aber gerade auch viele sehr erfolgreiche Initiatoren sind noch gar nicht so weit fortgeschritten im Lebensalter und haben nicht selten dann so ein Commitment von zehn Jahren.

00:17:44: Vor der Brust, das ist schon ein Wort.

00:17:46: Was ich aber seltener sehe, muss ich sagen, ist, dass die Lust verlieren und deswegen hinschmeißen.

00:17:50: Was gelegentlich vorkommt, ist, dass die Teams sich nicht mehr verstehen.

00:17:53: Das ist ja wie bei Schülerbands, die dann irgendwann sich anfangen zu streiten.

00:17:57: Was hat so ein LP für Durchgriffsrechte?

00:17:59: Also, wenn du im Prinzip sagst, der wird kleinteilig informiert werden, der möchte auch irgendwie gegensteuern können, wenn jemand sich grob fehl verhält oder irgendwie aussteigt.

00:18:06: Also, haben die ein reiches Arsenal an Aktivität?

00:18:09: Weil das sind ja teilweise sehr, sehr viele Akteure, die da in so einem Fonds eigentlich drinstecken.

00:18:13: Stimmt.

00:18:14: Na, zunächst mal ist es so, dass gerade größere Investoren dann im Fonds beispielsweise am Advisory Board mit von der Partie sind.

00:18:21: Und darüber eben sehr viel mehr Informationen auch noch bekommen.

00:18:23: Also über die ganz normalen, gewöhnlichen Reportingverpflichtungen, die der Manager sowieso hat, muss er für bestimmte Entscheidungen in das Advise-Reboard und eine ausgewählte Gruppe von Investoren häufig, wie gesagt, die größten Investoren dann befragen.

00:18:39: Und neben diesem Informationsrecht haben die Investoren natürlich auch die Möglichkeit.

00:18:43: bestimmte Mehrheiten vorausgesetzt, die Initiatoren auszutauschen.

00:18:48: Zumindest gibt es das in nicht wenigen Fonds.

00:18:50: Dass, wenn sich der Initiator nicht mehr so richtig engagiert, er auch seinen Job verlieren kann.

00:18:55: Wie

00:18:55: läuft jetzt so ein Fundraising ab?

00:18:57: Also, wenn wir mal irgendwie jetzt sagen, okay, ich habe diesen Gesellschaftervertrag aufgesetzt, wir haben die Economics geklärt, der rechtliche Aufbau ist klar.

00:19:04: Was genau passiert dann?

00:19:05: Du hast gesagt, die Managementgesellschaft meldet man bei der Barfin an, also im Prinzip werde ich alsjenige, der das Ganze verwaltet, auch irgendwo reguliert.

00:19:12: Und jetzt beginnt ja so ein Fundraising.

00:19:13: Gibt es da auch juristische Faktoren, die man dabei noch beachtet?

00:19:16: Und was ist das eigentlich genau?

00:19:17: Also sollten wir, glaube ich, auch mal ein, zwei Sätze zu sagen, wie sowas eigentlich funktioniert.

00:19:20: Und das eigentliche Fundraising, das darf erst beginnen, nachdem ich registriert bin, weil nicht jeder in Deutschland durch die Welt laufen darf und Geld einsamen darf.

00:19:28: Das ist juristisch das Vermarkten des Fonds.

00:19:31: Das eigentliche Fundraising, wie gesagt, findet dann statt, wenn ich eine Registrierung habe als Manager.

00:19:37: Und dann sieht das Fundraising schlicht und ergreifend so aus, dass ich meinen Pitch Deck nehme und potenziellen Investoren zuschicke.

00:19:44: diese Investoren anrufe, ich sie besuche und ich versuche sie von meinem Produkt zu überzeugen.

00:19:50: Das ist also tatsächlich harte Vertriebsarbeit.

00:19:53: Da sind die Manager in aller Regel nicht zu beneiden, denn das dauert viele, viele Jahre.

00:19:57: Das geht Venture Capital Form Manager nicht anders als uns anwälten.

00:20:00: Es dauert viele Jahre, bis man vielleicht irgendwann in einer Situation ist, wo die Investoren sich bei einem selber melden und sagen, Mensch, ich habe gehört, du machst da was Neues, da will ich unbedingt dabei sein.

00:20:10: und hier sind fünfzig Millionen

00:20:11: Euro.

00:20:11: Ja, ich hätte mal lieben einen der Holzbringvertreter.

00:20:14: mit einem anderen VC irgendwie geschehen, der dann meinte, er hat gerade Funtracing hinter sich, gerade abgeschlossen.

00:20:19: Er meinte, oh, Glückwunsch, ja toll.

00:20:20: Dann meinte er, ja, ist ja leider nicht wie bei euch bei Holzbring, wo ihr ein E-Mail raus schickt und habt schon achtzig Prozent eures Fonds gefüllt.

00:20:25: Also, wenn man Holzbring länger hat sozusagen und auch ein Track-Rekord, geht es leicht.

00:20:29: Ansonsten ist es echt harte Arbeit.

00:20:31: Das wirkt immer so einfach von außen, dass man irgendwie Geld zugeworfen kriegt und es passiert, aber es ist nicht so.

00:20:36: Was für Dokumente kriegst du dann als LP?

00:20:38: Also diese Sub-Docs, hatte ich mal bei dir als Begriff auch schon mal gehört.

00:20:41: Was bekomme ich da?

00:20:42: Also der Investor bekommt neben dem Gesellschaftsvertrag der Frontgesellschaft.

00:20:47: Davon haben wir eben schon gesprochen.

00:20:48: Die Kommilitgesellschaft hat dann auch einen Gesellschaftsvertrag, den man typischerweise LPA nennt.

00:20:53: Er war nur eine Abkürzung von Limited Partnership Agreement.

00:20:57: Der Gesellschaftsvertrag, das Herzstück des Fonds, das wird dem Investor vorgelegt zusammen mit Zeichnungsunterlagen, die auch einen gewissen Umfang haben, in denen der Investmentfokus beschrieben ist auf die Risiken eines Investments in diesem Fonds hingewiesen ist.

00:21:10: Die steuerlichen Konsequenzen eines Investments beschrieben sind, wo dann auf den letzten Seiten, den Unterschriftenseiten vorhanden sind, wo dann der Investor seine Unterschrift abgibt und damit das Angebot.

00:21:20: sich zu beteiligen an dem Fonds.

00:21:22: Was

00:21:22: ist so ungefähr der Durchschnitt an Seiten, den eigentlich so ein Vertragswerk hat, wenn ich einen Fondsbau von A bis Z?

00:21:27: Das LPA ist nicht selten eben schon mal angesprochen.

00:21:31: Siebzig, achtzig, auch neunzig Seiten stark.

00:21:33: Zeichnungsunterlagen sind häufig auch fünfzig, sechzig Seiten stark, aber das ist schon ein ordentlicher Auf- und Papier.

00:21:38: Das ist das, was der Investor sieht, was die Initiatoren dazu noch bekommen.

00:21:42: Natürlich Gesellschaftsverträge für die Komplimentärgesellschaft, ein Gesellschaftsvertrag für die Kerry-Gesellschaft, der auch recht umfassend oder umfassend und ein Gesellschaftsvertrag für die Managementgesellschaft.

00:21:53: Das sind einfach mal die Verträge, die nötig sind, um die Infrastruktur aufzusetzen.

00:21:56: Dann braucht es eine Barfendregistrierung.

00:21:59: Davon hatten wir eben schon gesprochen.

00:22:00: Das setzt einen Antrag auf Registrierung voraus.

00:22:03: Und ja, nicht selten werden die steuerlichen Folgen einer Beteiligung an dieser Struktur sowohl für den Initiator als auch für den Investor im Vorwege mit dem Finanzamt abgeklärt.

00:22:13: Das lässt die Initiatoren, auch die Investoren, besser schlafen, als wenn man hinterher im Rahmen einer Betriebsprüfung sich mit dem Betriebswürfel auseinandersetzen muss.

00:22:21: Jetzt

00:22:21: will ich dir gar nicht die Frage zumuten, was kostet es, einen Fonds aufzusetzen.

00:22:25: Weil ich glaube, das kann man nicht seriös beantworten, weil es von sehr vielen Faktoren abhängt, weil es auch von der Aufstellung des Anwalts abhängt, was für Faktoren ihr macht, welche nicht, wie viel Verhandlungsbedarf gibt es.

00:22:34: Aber wir können ja immer von der Seite ranrobben, dass du mir erklärst, was sind die Aufgaben eines Anwaltes in diesem Feld?

00:22:40: Was tut eigentlich ein Anwalt genau, wenn er so einen Fonds entwickelt?

00:22:43: In vielen Fällen ist die erste Berührung mit einem Anwalt schon... In der Konzeptionsphase des Teams.

00:22:50: Nicht selten kommen Teams zu uns und fragen, ob sie als Team auch überzeugen.

00:22:55: Wir haben natürlich in aller Regel das Gefühl, das tun sie natürlich, aber sie möchten von uns wissen, wie kommt das bei Investoren an, wenn ich das ganz alleine mache?

00:23:03: Beispielsweise.

00:23:04: Oder wie kommt das bei Initiatoren an, wenn ich das zusammen mit meiner Mutter mache, auf die ich mich hundertprozentig verlassen kann?

00:23:09: In solchen Konstellationen können wir schon ein erstes Feedback geben und wir beraten dann gar nicht streng rechtlich, sondern zunächst mal.

00:23:16: Wenn man so weltglubalgalaktisch, in der eigentlichen Phase der Konzeption des Fonds, nämlich der Strukturierung des Fonds, da liegt dann anweillicher Arbeit, da ist sozusagen unser steuerliches Know-how gefragt, das ist unser aufsichtsrechtliches Know-how gefragt, unser gesellschaftliches Know-how gefragt.

00:23:29: Da konzeptionieren wir den Fonds.

00:23:31: Wie sind die Gesellschaften aneinander beteiligt?

00:23:34: Wie sind die Initiatoren daran beteiligt?

00:23:37: Wir laufen Zahlungsströme durch diesen Fonds.

00:23:39: Das ist sozusagen das Erste, was dann anwaltlich passiert.

00:23:42: Dann helfen wir den Initiatoren dabei, die Terms, die für sie relevant sind, zu identifizieren, die in einem Termschied zusammenzufassen.

00:23:50: Und dann geht es über in die eigentliche Vertragsarbeit, das Draft in der Verträge.

00:23:54: dann weiter in den Stellen von Anträgen auf Registrierungen, auf verbindlicher Auskunft bei den Finanzämtern, bis hin dann zur Beratung im Zuge der Umsetzung, dass wir die Zeichnungsunterlagen mitentwickeln.

00:24:06: Wenn Private Placement Memoranten zu erstellen sind, helfen wir dabei.

00:24:11: Das ist ein noch viel größeres Konvolut von Papier, das den Fonds ganz umfassend darstellt.

00:24:17: Ja, und dann kommen die Zeichnungsunterlagen unterschrieben von Investoren zurück.

00:24:22: Zum Teil bitten uns dann, die Initiatoren den Investoren zu helfen, diese Unterlagen auszufüllen, oder ihnen zumindest Hilfestellung zu geben, ihnen zu erklären, was sie da eigentlich unterschreiben.

00:24:31: In aller Regel tun das die Investoren natürlich beratliche, regende Anwälter, aber es gibt immer mal wieder Rückfragen, was meinten die eigentlich damit?

00:24:38: Und dann werden die Gesellschaften alle gegründet, aufgesetzt und dann sind sie ready to go.

00:24:43: Also man merkt schon, das ist eine whole lotte Papierkram.

00:24:47: Kannst du einen Leitzordner sagen, was so ein Fond in deinem Regal ausmacht?

00:24:49: Wahrscheinlich nicht, ne?

00:24:51: Schwer zu sagen, aber das ist schon mehr als einer.

00:24:54: Was sind denn die Achsen, die das Ganze komplex machen?

00:24:58: Wenn wir das noch mal zusammenfassend aufarbeiten, ist es erhellend.

00:25:02: Wir haben gelernt, das gesellschaftsrechtliche ist sehr komplex, weil viele Risiken, die abgesichert werden wollen, Interessen, die gewahrt werden wollen, usw.

00:25:09: Was gibt es sonst noch für Faktoren, die da eine Achse aufmachen?

00:25:12: Man kann sagen, dass die Komplexität in der Frontstrukturierung darin begründet liegt, dass hier mindestens drei Fakultäten rechtlicher Art betroffen sind, berührt sind.

00:25:23: Schnittpunkte haben.

00:25:24: Eine fakultäteste Steuerrecht.

00:25:26: Das, was ich da zusammenstrukturiere, muss steuerlich Sinn machen.

00:25:30: Der Investor möchte die Früchte seines Investments nicht doppelt und dreifach versteuern müssen.

00:25:35: Der Initiator möchte den desproportionalen Gewinnanteil, den er nach vielen Jahren harte Arbeit dann erwirtschaftet, ebenfalls nicht übermäßig stark belastet sehen.

00:25:43: Und das ist sich immer weiter verändernden Steuerjungeln gar nicht so ganz einfach.

00:25:49: Dann baue ich eben das Gesellschaftsrecht und das eben auch sehr umfassend, weil wie du richtig sagst, es ist eine ganze Reihe von Rechtsbeziehungen gibt, die hier zu regeln sind und die auch immer detaillierter geregelt werden.

00:25:59: Nicht selten sind das grenzüberschreitende Strukturen, sich internationale Investoren habe, die eigenes Rechtsverständnis haben, die auch sagen, ich möchte im Vortrag auch adressiert sehen, Aspekte, die für meine Juristikton relevant sind.

00:26:12: Und ich habe als dritte Ebene noch das Aufsichtsrecht, das die Fondwelt seit einigen Jahren komplett verändert.

00:26:18: hat, die komplett über die Vorlandschaft drübergelegt hat und heute die Strukturen sehr stark determiniert.

00:26:25: Also ich lerne, es ist nichts, was du jetzt aus der Schublade ziehen kannst.

00:26:28: Wenn du einen Form gebaut hast, kannst du nicht das ganze Vertragswerk übertragen, sondern wie gesagt, es ist sehr komplex.

00:26:33: Deswegen finde ich das spannend, mal den Leuten aufzuzeigen.

00:26:35: Jetzt fragt man sich, einen Fonds macht er, wenn er gut läuft, also wenn es ideal läuft, hat er nicht nur einen Fonds, sondern legt mehrere auf.

00:26:42: Mit einem gewissen Tonus muss ich dann diesen ganzen Prozess noch einmal durchdeklinieren oder kann ich für Follow-on Fonds im Prinzip die Strukturen schon legen und mir dann gewisse Abkürzungen einbauen.

00:26:53: Es wird mit fortlaufender Zeit leichter.

00:26:56: Wenn ich einmal eine Struktur stehen habe, einen Vertrag entwickelt habe, dann möchte ich mich in diesem Vertrag auch für die weiteren Generationen orientieren.

00:27:04: Insofern gibt es ganz klar da Synergien, die ich nutze, sofern sich jetzt nicht das Recht komplett verändert hat.

00:27:11: Ich habe auch eine Management-Gesellschaft, die, wenn das richtig gemacht ist, eben auch hier weiter tätig werden kann, die auch die zweite, dritte und vierte Generationen managen kann.

00:27:20: Aber auch da an der Stelle wird es dann einfacher.

00:27:23: Viele fragen, werden aber dann ganz normal auch wieder neu diskutiert werden.

00:27:26: Ich habe vielleicht nicht dieselbe Investorenbasis.

00:27:29: Alles ist wie im Vorgängerfonds, was sich rechtlich nichts verändert hat.

00:27:33: Das ist sehr einfach.

00:27:34: Wenn das Recht sich verändert, ich andere Investoren habe oder die Initiatoren einfach andere Ideen haben, wird dann verändert es sich.

00:27:41: Jetzt kommen wir zur letzten Frage noch.

00:27:42: Man sieht ja immer, die Gesellschaften von WCs heißen oft Nummer eins, zwei und drei.

00:27:46: Da hatten man manchmal die unterschiedlichen Fonds, die da reingehen.

00:27:49: Jetzt sehe ich öfters auch, dass Fonds teilweise im Ausland sich ansiedeln.

00:27:52: Also GFC zum Beispiel, der Fonds der Samwass, Global Founders Capital, sitzt in Luxemburg und ich mich nicht täusche.

00:27:57: Ist das was, was heutzutage sinnvoll ist für Investoren aussteuerlicher, sich dann vermutlich gar nicht auf die deutschen Gesellschaften sitzen und auf ausländische?

00:28:04: Also dafür, dass am Kern Deutsche vielleicht Initiatoren ins Ausland ausweichen, gibt es viele Gründe.

00:28:11: Ein Grund schon darin liegen das.

00:28:12: dass das Initiatoren-Team überwiegend ausländische Investoren anspricht.

00:28:17: Gerade wenn ich Amerikaner anspreche, sagen die häufig, ich möchte mich nicht an einer deutschen Gesellschaft.

00:28:23: Beteiligen.

00:28:23: das kenne ich nicht, dafür fühle ich mich nicht wohl.

00:28:26: Am liebsten beteilige ich mich eigentlich nur an amerikanischen Strukturen.

00:28:29: Und wenn das nicht geht, dann zumindest an Luxemburger Strukturen, weil das habe ich vielleicht selber schon häufiger gesehen.

00:28:34: Luxemburg ist traditionell ein Vorstandort und insofern beliebt bei vielen ausländischen Investoren.

00:28:39: Es muss nicht immer einen steuerlichen Hintergrund haben.

00:28:42: Das hat es aber in vielen Fällen selbstverständlich auch, denn Luxemburg ist eine der wenigen Vorstandorte, in denen beispielsweise die Management Fee nicht der Umsatzsteuer unterliegt.

00:28:50: Und das ist schon ein erheblicher Kostenpunkt.

00:28:52: Wir hatten das eben an dem Beispiel addiktiniert.

00:28:54: Wenn ein Hundert-Millionenfonds, zwei Millionen Euro Management Fee im Jahr, darauf dann nochmal neunzehn Prozent Umsatzsteuer, ja oder nein, macht einen Unterschied sowohl für den Investor als auch für den Initiator.

00:29:06: bei wachsenden Volumina, der Fonds von Rocket hat

00:29:09: wie fast

00:29:10: eine Milliarde, da wirken sich neunzehn Prozent auf managen schon viel schon aus und können auch Motivation sein ins Ausland daraus zu weichen.

00:29:18: Muss man da dann eine Dependance haben?

00:29:19: Also muss ich irgendwie Luxemburg ansässig sein, damit ich das machen kann und hier wirtschaften?

00:29:22: Oder ist das gar nicht so?

00:29:23: Bei ein deutscher Staat wird ja sagen, wenn ihr euer Investment-Business macht, will ich natürlich auch die Umsatzsteuer haben.

00:29:27: Ja, absolut.

00:29:28: Das ist auch die große Herausforderung in den ausländischen Strukturen, dass ich halt eben ausrechnen Substanz im Ausland dann auch aufbauer.

00:29:35: dass ihr sehr unterschiedlich gehandhabt.

00:29:37: Es gibt Fonds, die dann dort tatsächlich ihr ganz eigenes Management aufbauen, dort dann die Menschen, die die Formationen vornehmen, tatsächlich nach Luxemburg ziehen.

00:29:46: Nicht selten ist es aber auch so, dass ich einen Manager in Luxemburg suche, der dann zentrales Management übernimmt und beraten wird durch eine deutsche Gesellschaft, die bekommt dann dafür eine Beratungsvieh.

00:29:57: Verdient also praktisch das, was die Managementgesellschaft sonst verdient, eben über einen Beratungsvertrag.

00:30:02: Einen sehr spannender Ritt.

00:30:03: Ich danke dir ganz herzlich.

00:30:04: Man merkt, ich glaube, wir können jetzt an ganz viele Themen noch tiefer eintauchen, aber mal für so ein grobes Verständnis, wie eigentlich Vorstruktur rechtlich funktioniert, wie komplex das eigentlich ist und was es so zu überachten gibt.

00:30:14: Da war das, glaube ich, schon sehr, sehr spannend.

00:30:16: Vielleicht vertief mir einmal einzelne Aspekte, mal schauen.

00:30:18: Auf jeden Fall danke ich dir schon mal ganz, ganz herzlich, dass du diesen wilden Ritt in uns unternommen hast.

00:30:21: Ja, vielen Dank, Joel.

00:30:23: Vielen Dank, allen Zuhörern, dass ich es dann bis hierhin ausgehalten habe.

00:30:26: Ja, das stimmt.

00:30:27: Tschüss.

00:30:29: So, Freunde der Sonne, Onkel Joel hat jetzt noch einen tollen Tipp für euch, wenn ihr Unternehmer seid und einen geilen Handytarif haben wollt.

00:30:35: Geil heißt aber für mich immer gut erreichbar, Top-Netz, hohe Downloadgeschwindigkeit und natürlich schön großes Datenvolumen.

00:30:41: Und an dieser Stelle kommt unser Partner Vodafone ins Spiel.

00:30:45: Viele von euch nutzen vielleicht Privatkunden-Tarife, weil ihr gar nicht wisst, dass Wodafone auch Geschäftskunden an Gebote hat, die sich auch an vermeintlich kleinere Geschäftskunden richten, also eben Startups oder Unternehmen, die einfach noch im Wachsen begriffen sind.

00:30:57: Das Versprechen von Vodafone lautet dabei, dass es seinen Geschäftskunden das beste Preis-Leistungsverhältnis im gesamten Tarif-Portfolio bietet.

00:31:04: Heißt im Klartext, Telefon und Datenflat für Europa sowie schnelle Datenübertragungen mit VG-LTE-Max und optimaler Reichbarkeit in einem von Konekt ausgezeichneten Mobilfunknetz.

00:31:16: Und da ist mit einem sehr, sehr hohen Datenvolumen deshalb die Vivo das Ganze gleich zweimal ausgezeichnet hat.

00:31:21: So, und jetzt Lauscher aufgestellt.

00:31:22: Nur für kurze Zeit gibt es Vodafone Red Business mit dauerhaft fünfzig Prozent mehr Daten und fünfzig Prozent Rabatt auf den Basispreis in den ersten sechs Monaten.

00:31:32: Das Ganze findet ihr unter Vodafone.de slash Enterprise slash Shop.

00:31:37: Punkt HTML und wem das zu schwer ist, sich zu merken, packe ich den Link natürlich auch gerne nochmal in die Show Notes und auf unsere Sponsorenübersicht unter digitalcompact.de slash Sponsoren.

00:31:48: Greift schnell zu, wie gesagt, fünfzig Prozent mehr Daten, fünfzig Prozent Reward auf die ersten sechs Monate, Vodafone Red Business.