Die Rechtsform der Europäischen Aktiengesellschaft (SE) | #Recht 👩‍⚖️

00:00:00: Hallo und herzlich willkommen zu einem neuen Liegel- und Textpodcast von die Gitarre Kompakt.

00:00:11: Mein Name ist Joel Katzmarek, heute geht es um die SE!

00:00:15: Wer jetzt denkt, das ist irgendwie so der Art Funkkürzel für Schweden oder hat was mit dem Supermarkt zu tun?

00:00:20: Weit gefehlt.

00:00:21: Das ist eine Rechtsform und eine die auf europäischer Ebene Anwendung findet.

00:00:25: Wenn ich es richtig mitgeschnitten habe... Ich hab immer Sozieteuropäen gesagt aber ich musste lernen dass das eigentlich eher lateinisch ist.

00:00:30: Was auch mehr Sinn macht ja.

00:00:31: Das hier ein bisschen globaler.

00:00:32: Frankreich war jetzt schon wieder in einer Richtung also Sozietel.

00:00:37: Und wie ist der zweite Teil dann?

00:00:38: Europäer.

00:00:39: Europäern, das ist ja fast ... Fünfzig Prozent richtig!

00:00:42: So reden die Kinder, die zweite, fünf Jahre französisch hatten.

00:00:45: Man hat gerade schon gemerkt ich sitze nicht alleine hier was glaube ich nicht überrascht weil jetzt mein SE-Wissen was so Corporate Governance Strukturen und Co angeht überschaubar ist sondern ich bin in kompetenter Begleitung.

00:00:54: stelle ich da mal bitte ganz kurz vor

00:00:56: Ja hallo my name is Martin Schaper.

00:00:59: Ich bin rechtsanweit hier bei Schnittgärmelmann Partners für den Bereich M&A aber eben auch für dem Bereich Aktien und SE recht zuständig

00:01:08: Und

00:01:08: ich freu mich heute hier zu sein.

00:01:10: Ich mache ja anfangs immer gerne zwei kurze Disclaimer, nämlich einerseits dass wir natürlich keine Rechtsberatung machen was bei der Fülle dieses Themas aber auch gar nicht so überraschend sein dürfte.

00:01:18: also ich glaube da braucht man viele Anwaltsstunden um eine SE in der Tiefe zu verstehen und das wir wirtschaftlich auch zusammenarbeiten was uns aber nicht davon abhalten soll hypertollen Content zu machen.

00:01:26: So that being said Was genau ist so ne SE?

00:01:29: Wenn du das amens dein Freund vielleicht nicht, sondern deine Unternehmerfreunden die irgendwie erfolgreiche Unternehmer sind erklärst wie beschreibst Du dann eine SE?

00:01:37: Eine SE, wie der Name schon sagt ist eine europäische Aktiengesellschaft.

00:01:41: Also sie ist eine Europäische Rechtsform was daran deutlich wird dass das rechtliche Grundgerüst der Rechtsform durch die europäischer SE-Verordnung vorgegeben ist.

00:01:54: es ist aber auch eine Aktien gesellschaft und das wird daran deutlich dass all diejenigen bereiche die nicht durch die se verordnung geregelt sind durch Mitgliedstaatliche, aktienrechtliche Vorschriften ausgefüllt sind.

00:02:07: Das sind zum einen spezielle SE-Gesetze die in den Mitgliedsstaaten erlassen werden aber es ist auch das ganz allgemeine Aktienrecht was ebenso für die nationalen Aktiengesellschaften Anwendung findet also Bottom Line eine auf.

00:02:22: die SE findet neben dem europäischen Recht auch zu einem Großteil nationales Aktienrechtanwendungen und zwar das Aktien recht desjenigen Staates, in dem sich der Sitz der SE befindet.

00:02:34: Was auch dazu führt was ganz bemerkenswert ist das wenn der Sitze der SE verlegt wird zum Beispiel von Deutschland nach Frankreich dass sich damit auch das Subsidier zur SE-Verordnung anwendbare nationale Recht ändert.

00:02:50: Okay, also ich deute das jetzt mal in meinem dumm Deutsch und du korrigierst mich mich irre so dass es eine Art EU-Kompromiss ist.

00:02:56: Also eine Rechtsform die europaweit Anwendung findet.

00:02:59: gewisse Faktoren sind europa weit gleichgeschaltet also was in der Regelung und manche Faktor variieren.

00:03:04: also ein bisschen so bei München spielt in der Champions League Manche Regelauslegungen würde jetzt irgendwie die UEFA machen und manchere Regelauslegungen wie die DFL also die deutsche Fußballliga Das heißt jeder Mitgliedsstaat oder der Staat indem ich mich befinde das Aktienrecht dort hat sozusagen noch mal einen Impact darauf wie ich mit einer SEA muss.

00:03:20: Absolut, genau!

00:03:22: Okay, magst du mal ein bisschen was zu zahlen sagen?

00:03:24: Also ich habe mitgeschnitten, im Jahr ist irgendwie die SE ins Leben gerufen worden.

00:03:28: wahrscheinlich hast du da nur so eine Handvollfirmen.

00:03:30: wie viele gibt es jetzt?

00:03:31: vielleicht hast ja auch ein paar prominente Beispiele die wir dann im Laufe des Gesprächs immer wieder antickern können.

00:03:35: Vollkommen

00:03:36: richtig seit dem Jahr kann man die SE wählen oder gründen.

00:03:40: besser gesagt Am Anfang, aller Anfang des Schweres gab es nur sehr wenig SE-Grundungen.

00:03:45: Den wirklichen Startschuss haben damals eigentlich die AllianzSE und die StrabagSE mit sehr prominenten SE-Gründung gemacht.

00:03:53: Und in der Folgezeit sind die Grundungszahlen dann rasant gestiegen.

00:03:57: also mittlerweile ist man europaweit bei über dreitausend SE-GRündungen wobei man dazu sagen muss einige dieser SEs auch operativ nicht tätig sind.

00:04:06: einige dieser SE's sind dann sogenannte VorratsSE'S mit wenigen Arbeitnehmern oder gar keinen Arbeitnehmer.

00:04:12: In Deutschland sind über fünfhundert SE gegründet worden.

00:04:16: bis heute, damit ist was die operativen SE in Europa angeht, Deutschland der absolute Spitzenreiter.

00:04:23: und auch da kann man in den letzten Jahren eigentlich eine Entwicklung sehen.

00:04:28: bei den Unternehmen die sich für die SE entscheiden wären das Mitte der zweitausender noch die großen Corporates waren die hin und wieder zur SE gegriffen haben, ist.

00:04:39: in der Folgezeit sind auch Mittelständler zunehmend dazu übergegangen, die Rechtsform der SE zu wählen.

00:04:44: Aber eben auch Growth Companies und schnell wachsende Startups oder E-Commerce Unternehmen.

00:04:50: Prominente Beispiele sind da sicherlich Zalando SE, Rocket Internet SE, HelloFresh SE oder Windeln.de.

00:04:59: Ja, ich kriege immer die Pressemitteilung von den Singen.

00:05:01: Stimmt habe ich sogar auch mal gelesen auf meinen Rechnungen steht irgendwie SE, ne?

00:05:03: Genau, genau.

00:05:04: Wenn ich da als Patriot zahle, Zalando Rocket in der Tat.

00:05:09: Ich bekomme das auch immer eben jetzt von Lichtblick.

00:05:10: Da hab' ich auch gestaunt.

00:05:11: und man muss nicht Börsen notiert sein um eine SE zu sein.

00:05:13: schließlich daraus.

00:05:14: Vollkommen richtig.

00:05:15: Es ist, wie du schon richtig gesagt hast eine börsenfähige Rechtsform.

00:05:18: also man kann mit der SE an die Börse.

00:05:21: es ist aber keine Voraussetzung und das haben sich auch zahlreiche nicht indexgelistete Unternehmen für die SE entschieden.

00:05:28: Aber sie ist ebenso in allen großen Indizes DAX MDAX SDAX durch mehrere Unternehmen vertreten.

00:05:34: Gut, also wenn wir jetzt mal noch ein paar Namen droppen.

00:05:36: Also wir hatten jetzt Zalando-Rocket HelloFreshXing Deliver Your Hero Windeln.de unter den Startups, da werden wir bestimmt nochmal welche aufgreifen.

00:05:43: und so Axel Springer BAS F pro Sieben Zat eins Puma Sixth Allianz sind zum Paar größere Börsenotierte die dann noch mit reinfallen.

00:05:50: Und ich sag mal von den Ländern her, also Deutschland Platz eins bzw.

00:05:53: hab' ich gelernt in Tschechien ist irgendwie das zweitgrößte und habe mich schon von dir belehnt lassen dass das teilweise mit diesen Vorratsgesellschaften zu tun hat.

00:06:00: Rocket war ja früher immer größer Fan wenn die gegründet haben an ihm so Vorrats GmbHs und die sind dann so Blitz- und Kristall oder irgendwie so ähnlich... Also alle so gleich genannt, die sie dann umbenannt haben.

00:06:09: Ist Tschechin so ein bisschen das Delaware irgendwie von Europa?

00:06:11: Dass man da so viele Vorortnungen...

00:06:14: Ja, das vermutet man.

00:06:15: Genau weiß man nicht was der Hintergrund hinter den zahlreichen Nicht-operativ tätigen SE in Tschechien ist.

00:06:22: Ich muss aber auch dazu sagen In der Praxis ist mir noch keine VorratsSE aus Tschechen untergekommen.

00:06:28: Insofern glaube ich ist der praktische Nutzen dieser voratzse doch eher überschaubar.

00:06:33: Gut.

00:06:34: So, jetzt hört jemand zu und fragt sich gut das ist irgendwie europäisch anwendbar.

00:06:38: Das könnte schon mein erster Grund sein die zu benutzen dass sie vielleicht auf europaebene gut anwändbar ist.

00:06:41: aber was sind denn ansonsten so die gründe warum man eigentlich eine se als gesellschaftsform wählt?

00:06:46: ja gute frage.

00:06:47: also das eine thema oder in einen punkt hatten wir schon gestreift.

00:06:50: es ist eine börsenfähige rechtsform.

00:06:52: insofern für unternehmen die an die böse streben ist die se immer eine rechtsform die bei der wahl der richtigen rechtsform sicherlich berücksichtigt werden sollte.

00:07:02: Dann auch das hattest du schon angedeutet, dass europäische Image der SE ist ein Grund warum sich Unternehmen für die SE entscheiden um eben ihre internationale Ausrichtung ihrer europäischer Ausrichtungen auch nach außen hin deutlich zu machen.

00:07:16: Ein weiterer Grund sind die Gestaltungsmöglichkeiten im Hinblick auf Corporate Governance.

00:07:22: Was ist denn das eigentlich?

00:07:22: Für Leute die das nicht kennen dieser Begriff Corporate Government?

00:07:24: vielleicht kannst du mal einen Satz erklären.

00:07:26: Also Corporate Governance bedeutet bei einem Unternehmen die Leitungsstruktur, die Organisationsverfassung wie das Unternehmen aufgebaut ist.

00:07:32: Und da bietet die SE anders als die deutsche Aktiengesellschaft eine Option nämlich man kann zwischen der sogenannten dualistischen Organisations- verfassung und der monistischen Struktur wählen.

00:07:45: Die dualistische Struktur ist eigentlich weitgehend parallel zur deutschen AG Das heißt neben der Hauptversammlung gibt es einen Aufsichtsrat Die Aufsichtsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung bestellt, gewählt.

00:07:58: Und die Aufsichtratsmitlieder bestellen wiederum die Vorstandsmitglieder und überwachen auch die Tätigkeit des Vorstandes.

00:08:06: Man nennt es dualistisch weil eben Kontrollfunktionen und Leitungsfunktion auf zwei Organe neben Aufsicherheitsrat und Vorstand aufgeteilt sind.

00:08:16: Der Unterschied zur monistischen Struktur besteht darin, dass eben in der monistische Struktur diese Leitungs- und Kontrollfunktionen in einem Organ vereint ist.

00:08:24: Nämlich in dem Verwaltungsrat.

00:08:26: Warum entscheidet man sich dann für die monistischer Struktur?

00:08:30: Es ist zum einen für Investoren, die mit der deutschen dualistischen struktur nicht vertraut sind also zb US-Investoren die eben mit dem monistischem System besser vertraute sind.

00:08:39: kann es ein Grund sein das sie sich dafür einsetzen ihre Company in Deutschland nach dem ihm bekannten Aufbau aufgebaut ist.

00:08:48: Es kann aber auch Gründe haben, dass man sagt, man möchte keine Trennung zwischen den Organen haben.

00:08:54: und man kann eben bei der munistischen Struktur noch eine zweite Ebene einführen, nämlich die sogenannten Geschäftsführenden Direktoren, die dann auf die Weisungen und Vorgaben des Verwaltungsrats hin die tägliche Geschäfte der SE ausführen.

00:09:06: Okay

00:09:07: also fassen wir mal ganz kurz zusammen tolles Image Börsenfähig- und diese Corporate Governance Struktur.

00:09:12: Wie ist die Verteilung?

00:09:13: Kann man so grob einen Schnitt sagen, wie viele sind eher deutsch-dualistisch oder amerikanisch monistisch.

00:09:19: Die Verteidigung von etwa zwei Drittel der SE sind dualistisch strukturiert und ein Drittel des SE Monistisch Strukturiert.

00:09:28: Die ganzen Internetgeist, die wir jetzt schon mal erwähnt hatten, Rocket, HelloFresh und

00:09:32: Co.,

00:09:32: sind alle auch eher dualistische oder auch ein paar monistische dabei?

00:09:36: Ich kann nicht für alles sprechen aber überwiegend sind auch die dualistischen strukturierten.

00:09:40: Was ist denn so mit dem ganzen Thema Mobilität?

00:09:44: Wenn du auch gesagt hast, man kann die umziehen nach Frankreich und dann hat man auf einmal Französisches Recht was Anwendung findet in Teilen.

00:09:50: Also neben diesem europäischen Recht Ist das auch ein Grund der immer zur Wahl von einer SE verführt oder ist das gar nicht so relevant wie man vielleicht denken mag?

00:09:58: Ja gerade früher in der Anfangszeit der SE war die grenzüberschreitende Mobilität eine der wesentlichen Gründe für die SE Denn man konnte nationale deutsche Rechtsformen nur sehr begrenzt den Sitz über die Grenze verlegen.

00:10:12: Die SE hingegen bietet diese Möglichkeit, auch bietet dafür einen rechtssicheren Rahmen.

00:10:16: Es gibt ein ganzes Regime in der SE-Verordnung und das sich damit beschäftigt wie der Sitz von einem Mitgliedstaat in ein anderen Mitgliedstat verlegt werden kann eben mit der Folge wir schon besprochen dass sich damit auch das anwendbare Recht ändert.

00:10:30: Jetzt hat sich in den letzten Jahren durch die Rechtsprechung des OGH hier einiges getan und

00:10:35: auch

00:10:36: Mitgliedstaatliche nationale Rechtsformen.

00:10:39: können in gewissem Umfang ihren Sitz über die Grenze verlegen, können auch ein Formwechsel über die Grenze machen.

00:10:45: Also da hat sich einiges getan.

00:10:47: bei der SE ist aber in dem Zusammenhang weiterhin der Vorteil dass es eben durch die SE-Verordnung einen europaweit einheitlichen Rechtsrahmen gibt den es so für die nationalen Rechtsform zum Beispiel bei einem grenzüberschreitenden Formwechsel nicht gibt.

00:11:00: Insofern ist das auch noch ein Vorteil.

00:11:03: Gut also bin ich schon mal mit einer SE gleich.

00:11:04: internationalisierungsfähiger lerne ich eigentlich daraus.

00:11:07: Das zeigt sich auch zum Beispiel daran, wenn man zum Beispiel Joint Ventures hat die Joint Venture Partner aus verschiedenen Mitgliedstaaten haben.

00:11:16: Auch dann kann die SE hier eine gute Wahl sein, wenn wir uns nicht auf eine nationale Rechtsform der Juristikion einigen möchten aus dem einer der Joint Venturer Partner kommt sondern man findet eine ich sage mal in Anführungsstrichen neutrale europäische Rechtsformen, die die Grundlage für dieses Joint Ventured wird.

00:11:33: Wie sind das sonst mit Mitbestimmungsrechten?

00:11:35: Bei AG ist auch immer noch mal so ein Thema, wie die Mitarbeiter teilweise in den Aufsichtsräten vertreten.

00:11:41: Ist die SE gleichgeschaltet oder gibt es da Besonderheiten?

00:11:44: Das ist ein weiterer Grund, der häufig für die SE spricht und zwar du hast es angesprochen, die flexible Ausgestaltung des Mitbestellungsrechts.

00:11:52: Das ist im deutschen Recht keine Besonderheit jetzt des Aktienrechts sondern geht zum Beispiel für die GmbH, dass abüberschreiten bestimmter Arbeitnehmer-Schwellenwerte eine gewisse Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder Arbeitnehmervertreter sein müssen.

00:12:07: Und bei der SE besteht die Besonderheit, dass die Mitbestimmung durch Arbeitnehmervertreter in erster Linie durch die Verhandlungslösung erreicht wird nämlich Unternehmensleitung und Arbeitnehmer Vertreter setzen sich im Rahmen des Gründungsprozesses zusammen und verhandeln darüber wie die Mit Bestimmung in der SE ausgestaltet sein soll sowohl im Aufsichtsrat oder Verwaltungsrat je nachdem für welches System man sich eben entschieden hat aber auch im SE-Betriebsrat.

00:12:33: Okay, also da kann ich im Prinzip aushandeln wie die Quote ist.

00:12:36: bei den anderen ist es so wenn nicht irgendwie die fünfhundert Knacke oder die zweitausend Mitarbeiter dann ist das eigentlich per Gesetz vorgegeben?

00:12:41: Genau!

00:12:42: Also das Mitbestimmungsrecht in Deutschland ist da strikt, also soweit eine der Schwellen überstritten ist, also Fünfhundert Arbeitnehmer oder Zweitausende Arbeitnehmer ist der Aufsichtsrat entsprechend den neuen Vorgaben anzupassen und man hat da keine Flexibilität und die SE ermöglicht eben diese Flexibilitet die im Wege der Verhandlungslösung zwischen den beiden Seiten erreicht wird.

00:13:03: Jetzt muss ich mal ein bisschen kätzlerisch fragen, auch wenn ich ja Unternehmer-Fan bin.

00:13:06: Muss man da fürchten dass das irgendwie so ein Instrument ist mit dem man jetzt als Unternehmer quasi so den Arbeitnehmer Einfluss ein bisschen kleiner halten kann?

00:13:13: oder ist das irgendwie übersteigert?

00:13:16: Also ich glaube es ist übersteiger denn wie schon gesagt die Maxime in der SE-Verordnung ist die Verhandungslösungen.

00:13:22: also beide Seiten setzen sich zusammen und verhandeln, es dauert manchmal auch mehrere Wochen oder sogar Monate über die Mitbestimmung, die dann in der SE gelten soll.

00:13:32: Diese Mitbestimmung wenn sie denn einmal vereinbart ist man spricht vom Einfrieren der Mitbestimmungen bleibt dann auch bestehen.

00:13:40: Sie ändert sich aber wiederum wenn bei der SE strukturelle Änderung vorgenommen werden zum Beispiel wenn eine Verschmelzung stattfindet.

00:13:47: Auch dann kann die Mit Bestimmung wieder angepasst werden.

00:13:50: Außerdem muss man bei dem ganzen berücksichtigen, dass es, ich hatte das ja schon erwähnt die Rechtsprechung des OGH ermöglicht auch Rechtsform aus anderen Mitgliedstaaten zu wählen und in Deutschland zu nutzen.

00:14:01: Bei denen eine Mitbestimmung komplett fremd ist.

00:14:03: Insofern zeigt doch das wieder das europäische Gepräge der SE eben als europäisch super nationale Rechtsform, die dort ein Kompromiss auf europäischer Ebene findet.

00:14:13: Okay, also ich durfte ja auch so im Austausch mit dir schon lernen.

00:14:16: Wenn ich jetzt irgendwie auf sowas es eher anliegen würde dann hätte jetzt eine Limited oder meine wegen irgendwelche deutsch-niederländischen Konstrukte ganz andere Chancen als wenn ich jetzt einen SE gründe.

00:14:24: Also da gibt's mehr um den internationalen Charakter als jetzt um den Faktor schneide ich mir

00:14:28: gut.

00:14:29: Wie gehe ich denn jetzt vor, wenn nicht so ein Modul gründe?

00:14:30: Ist das im Prinzip dasselbe?

00:14:32: Handelsregister, fünfzigtausend Euro Cash in the Bank.

00:14:35: Ein kompetenter Anwalt wie du und Notar.

00:14:37: Und dann geht es los.

00:14:37: oder wie muss ich mir das vorstellen?

00:14:38: Die

00:14:39: Gründung der SE ist ein klein wenig komplexer ist aber mittlerweile.

00:14:43: die SE gibt's ja mittlerweile auch.

00:14:44: seit über dreizehn Jahren wird sie gewählt.

00:14:46: Es ist nicht mehr so kompliziert und aufwendig, wie es in den ersten Jahren war.

00:14:50: Die Besonderheit insoweit ist, dass es ein Numerosklausus der Gründungsvarianten gibt.

00:14:54: also die SE-Verordnung schreibt insgesamt vier Grundungsvarianten vor.

00:14:58: das ist einmal die grenzüberschreitende SE Verschmelzung der Formwechsel dann gibt es noch Holding SE und Tochter SE-Grundung die aber in der Praxis so gut wie nicht vorkommen Und eine sogenannte Sekundärgründung bei der bereits eine SE bestehen muss, die dann eine TochterSE gründet.

00:15:13: Das

00:15:13: müssen wir jetzt alles auseinander nehmen, ich kriege mal einen Knoten im Kopf.

00:15:16: Also praktisch relevant und das sollte man sich merken, ist die SE-Grundung durch Formwechsel oder durch grenzüberschreitende Verschmelzung.

00:15:25: Es gibt bei beiden Grundungsvarianten eine Reihe von Vorgaben, die bei beiden Kondungsvarianten eben einzuhalten sind.

00:15:32: Das ist zum einen, du hattest eben schon die Fünfzigtausend Euro erwähnt bei der Gründung einer Aktiengesellschaft.

00:15:37: Bei der SE sind das Hundertzwanzigtausende Euro, die dort an Mindeskapital aufgebracht werden müssen.

00:15:43: Stellt dabei in aller Regel auch kein Problem da, da eben die SE keine Rechtsform für kleine oder kleinste Unternehmen ist sondern ab Mittelstandsgröße.

00:15:52: Für alle SE-Grundungsvarianten ist auch gemein, dass es ein, da kommt wieder das europäische Element zum Vorschein.

00:15:58: Dass man einen Mehrstaatlichkeitserfordernis braucht.

00:16:00: Das ist eben bei der grenzüberschreitenden SE Schmelzung schon dadurch gegeben, dass man Rechtsformen aus unterschiedlichen Mitgliedsstaaten miteinander verschmilzt.

00:16:09: Bei dem Formwechsel ist das Mehrstaatslichkeidserforderness dadurch zu erfüllen, dass eine Tochtergesellschaft in einem anderen Mitgliedstaat seit mehr als zwei Jahren haben

00:16:18: muss.".

00:16:18: Okay, also damit ich das mal ganz kurz richtig verstehe.

00:16:21: Wenn ich jetzt meine UG hinter digital kompakt in der SE umwandeln möchte... Ja?

00:16:25: Ich denke ja jetzt mal groß!

00:16:27: Dann müsste ich also erst hingehen die UG in eine GmbH wandeln und die Gmb H eine AG wandeln Und dann kann ich die AG in einer SE wandeln.

00:16:34: Das wäre der Formwandel.

00:16:36: und wenn ich jetzt die grenzüberschreitende Verschmelze machen wollen würde Müsste ich zur Gmbh werden und anschließend zum Beispiel mit einer Limited oder mit irgendwie einem französischen oder spanischen Unternehmensverbund mich zusammentun.

00:16:46: Fast richtig, dass ist nämlich ein wichtiger Aspekt.

00:16:48: Die Grundungsvarianten lassen auch nur bestimmte Rechtsformen zur SE-Gründung zu.

00:16:53: Das ist grundsätzlich bei den praktisch relevanten Gründungsvariaten die Aktiengesellschaft, das heißt sowohl beim Formwechsel als auch bei der SE Verschmerzung bräuchtest du eine deutsche Aktien-Gesellschaft?

00:17:04: Bei der SE-Verschmerzungen käme dann noch das Pendant einer Aktien Gesellschaft in einem anderen europäischen Mitgliedstaat

00:17:10: hinzu.".

00:17:11: die eben miteinander verschmolzen werden.

00:17:13: Und bei deinem Beispiel zu bleiben beim Formwechsel?

00:17:15: müsste man dann eben noch sicherstellen, dass seit über zwei Jahren in einem anderen Mitgliedstaaten eine Tochtergesellschaft besteht.

00:17:21: Ah okay also ich kann nicht einfach sagen Ich mach mich zur AG, wandel um und mache irgendwie einen kleinen Ableger in Monte Carlo auf oder so sondern da musst du zusammen schön geschäft sein.

00:17:31: Die Anforderungen an die Tochtergesellschaft, die im Ausland besteht, sind jetzt nicht besonders hoch.

00:17:36: Es ist nicht erforderlich, dass da in erheblichem Umfang operative Tätigkeiten entfaltet werden.

00:17:42: Dann habe ich das grob verstanden.

00:17:43: Vorm Wechsel als eine Geschichte, grenzüberschreitende Verschmelzung als andere, Holding SE und TochterSE, wo ich bei den letzten beiden vermute, wenn du sie nicht erwähnt hast, dass hier den Rahmen etwas sprengen würde?

00:17:53: Und die Zumutbarkeit an die Liege leihen.

00:17:56: wie lange dauert es denn ungefähr um so ne SE zu gründen?

00:17:59: Und vielleicht, auch wenn ihr es immer hast als Anwälte, kannst du ja mal was zu den Kosten sagen, die man so grob rechnen sollte?

00:18:03: Ja.

00:18:04: Beides sowohl dauer- als auch kostenhängt wie so häufig von einer Reihe von Parametern ab.

00:18:09: Also natürlich spielt die Größe des Unternehmens die Anzahl der Arbeitnehmer die Komplexität des Vertragswerks spielt eine entscheidende Rolle.

00:18:18: Was auf der Zeitschiene auch von großer Bedeutung ist, ist die Frage welche Ausgangsrechtsform besteht.

00:18:24: Ist der Ausgangspunkt eine GmbH... muss man ja zunächst werden durchgesprochen, zunächst den Weg in die AG wählen und dann von der AG in die SE.

00:18:34: Nun ist der AG-Formwechsel auch weitgehend standardisierter Prozess.

00:18:38: komplizierter wird es dann wenn man die Gesellschaft der Vereinbarung und auch dem gesellschaftsvertrag beziehungsweise dann die Satzung an die neuen Vorgaben des Aktienrechts anpassen muss.

00:18:48: das ist insbesondere bei komplizierten und häufig über Jahre gewachsene ohne Friktion an die Vorgaben des Aktienrechts anzupassen.

00:19:00: Das kann schon mal etwas mehr Aufwand bedeuten, wenn man dann das Stadium der AG erreicht hat und den zweiten Schritt von der AG in die SE macht.

00:19:10: Der hängt wiederum auf der Zeitschiene maßgeblich davon ab wie lange das besagte Arbeitnehmer-Beteiligungsverfahren.

00:19:17: dieses Verfahren kann bis zu sechs Monaten dauern.

00:19:20: Man muss da noch etwa zehn Wochen einrechnen für die Konstituierung des sogenannten besonderen Verhandlungsgremiums, also das Gremium in dem sich die Arbeitnehmer zusammenschließen um dann mit der Leitung des Unternehmens über die Arbeitnehmermitbestimmung zu verhandeln.

00:19:34: Die Shareholder Agreements, die ich so gesehen habe, so Hundertzwanzig Seiten plus mir Vorstelle, die jetzt in Aktienrecht irgendwie zu überführen, das stelle ich mich nicht ganz so trivial vor.

00:19:43: Also schneide ich mit?

00:19:44: Das ist schon irgendwie den AG.

00:19:45: Schritt musst du eh machen!

00:19:46: wenn du in die Börse willst, da kriegt man aber ein Gefühl für, dass das schon ein komplexes Verfahren ist.

00:19:51: Deswegen auch gut überlegt, dass man das so unternimmt.

00:19:54: Genau also bei vielen Unternehmen beobachten wir auch, dass sie sich in einem gar nicht so späten Stadium für die SE entscheidend.

00:20:01: Denn eins ist auch klar, umso überschaubarer das Unternehmen noch ist, desto schlanker ist der Prozess.

00:20:06: und man kann diesen Prozess auf verschiedene Art und Weise beschleunigen.

00:20:10: Zum Beispiel kann man den AG-Formwechsel parallel zu der SE Gründung anschieben, dass dadurch jetzt nicht Zeit verloren geht sondern man taktet die beiden Prozesse so, dass kurz nach dem AG Formwechsel dann auch der nächste Schritt in die SE Zeiten erfolgt sodass die AG tatsächlich nur ein Zwischenstadium ist auf dem Weg in die se.

00:20:29: Ja,

00:20:30: hervorragend.

00:20:31: Ich glaube so als grober Überblick ... Wir können und wollen glaub ich auch ein Stück weit jetzt nicht in die Hardcore-Details gehen.

00:20:38: Das würde ich sagen schon sehr juristisch, sondern wir wollen ja Unternehmer so ein bisschen edukaten ohne dass das jetzt in den Jurastudium mündet war.

00:20:44: das glaube ich einen sehr schöner und sehr vielfältiger Überblick Und ich danke dir ganz herzlich, dass du mich damit auf diese Reise genommen hast und dir so viel Zeit genommen hast!

00:20:51: Sehr gerne, hat mich sehr gefreut.