Unternehmensbewertungen aus juristischer Sicht | #Recht 👩‍⚖️

00:00:00: Hallo und ein warmes Willkommen zu einer neuen Folge Liegel & Text.

00:00:03: Mit mir dabei ist wieder der fabelhafte

00:00:05: Jörg Zetsch.

00:00:05: Genau, ich habe euch ja beim letzten Mal schon so ein bisschen erzählt.

00:00:08: Wir haben hier einen Format geschaffen oder sind dabei zu etablieren.

00:00:10: Bitte gebt uns auch gerne Feedback wie euch das gefällt, dass sich um das ganze Thema Liegel, wie man es schon sagt also Rechtsprechungsaspekte Jura richtet und Steuerspekte beim Gründen von Unternehmen.

00:00:20: Das hört sich Schweine trocken an aber ist total wichtig und wir geben uns die größte Mühe, das unterhaltsam zu machen.

00:00:25: Wie immer an dieser Stelle.

00:00:25: der Kursin weiß, das ist natürlich trotzdem keine Rechtsberatung.

00:00:27: Also wenn ihr was machen wollt in der Richtung lasst euch bitte professionell beraten Aber uns wie gesagt am Herzen da ein bisschen Verständnis zu schaffen.

00:00:34: Sag da nochmal einen ganz kurzen Satz zu dir, Jörg.

00:00:36: Wir haben dich zwar schon mal vorgestellt aber das kann man vielleicht auch nicht oft genug machen.

00:00:40: Schön gesagt!

00:00:41: Ja ich bin Partner bei der Rechtsanwaltskanzlei CMS Hasche Siegler.

00:00:45: wir sind eine der größeren deutschen Wirtschaftsberatungskanzleien.

00:00:49: mein Schwerpunkt liegt im Bereich Venture Capital und M&A und ich mache das schon einige Jahre nämlich seit dein neunundneunund neunzig wenn wir in Berlin ein Tech-Team was sich mit den Themen rund um VC Finanzierung aber auch M& A und Exit beschäftigt.

00:01:04: So, hervorragend.

00:01:05: Jetzt wisst ihr also wer hier sitzt?

00:01:06: Ich habe glaube ich auch schon mal erwähnt dass ich irgendwie sehr schätzeinheitlich das.

00:01:10: wir trotzdem aber wirtschaftlich zusammenarbeiten.

00:01:11: Das finde ich immer wichtig zu erwähnen der Transparenz halber.

00:01:14: Aber hier geht es darum richtig geilen Content zu machen und er lässt sich da auch fleißig von mir pieksen.

00:01:18: heute super spannendes Thema für jeden Unternehmer das ganze thema Bewertung.

00:01:22: Also man hat ja schon relativ viel dazu gehört Und man liest es ja auch oft.

00:01:25: das ist ja immer so ein bisschen der heilige grahl des unternehmertums.

00:01:28: Wir wollen natürlich so ein bischen aus juristischer Sicht mal darauf gucken Wie leicht macht es Sinn, dass wir mal so grob beginnen mit der Definition Pre versus Post-Money Bewertung?

00:01:38: Das hört sich immer ein bisschen hochtrammend an.

00:01:39: Aber wenn man von einer Unternehmensbewertung spricht... Wir sagen das ja ganz oft zu den Leuten, redet über euer Verständnis weil es passiert sehr leicht, dass ein Investor sagt ich investiere bei euch fünf Millionen zu zwanzig Millionen Bewertungen und dann redet er eine von Post Money die andere von Pre Money und hat auch einen völlig anderen Impact.

00:01:55: Magst du aus juristischer Sicht deinen Blick auf das Thema skizzieren?

00:01:58: Ja aus juristsischer Sicht ist es oft so entweder sind wir bei dem Termschied dabei, dann können wir auf sowas Einfluss nehmen oder es wird uns einen Termschiet vorgelegt und gesagt mach mal die Verträge.

00:02:09: Dann müssen wir sehen was da gemeint ist.

00:02:14: Ungenauigkeiten, die du gerade beschrieben hast.

00:02:16: Kurzer Satz für alle, die die erste Folge nicht gehört haben einen Term-Schied ist eine Absichtserklärung zwischen einem Investor und einem Unternehmer.

00:02:21: das heißt ein Investor möchte investieren man einigt sich grob auf Terms muss sie dann aber juristisch noch festhalten.

00:02:26: da merkt man dann da kann es dann genau zu dieser Solbruchsstelle kommen dass man was ganz anderes terminiert hat.

00:02:30: was man dann eigentlich umsetzen

00:02:32: Und vereinfacht gesagt Du hattest ja schon in anderen Podcast auch besprochen Ist Diplomane Bewertungen Die Bewertung des Unternehmens vor dem Investment und die Post Money Bewertung.

00:02:44: Die Bewertungen, nachdem das Geld des Investors reingeflossen ist also mit anderen Worten pre money plus investment gleich post money.

00:02:52: Vielleicht mal als praktisches Beispiel wenn wir ziehen gehen uns sagen eine Firma ist zehn Millionen Euro wert pri.

00:02:58: also dass sagen die Leute dann auch irgendwie immer ich ja ich habe ne Bewerting von zehn Millionen Pri.

00:03:02: Dann kommt jemand hin und investiert zwölf Millionen.

00:03:03: und wer die PostMoney-Bewertung im Prinzip zwölft mehr und post

00:03:06: ha genau.

00:03:07: Was ist denn juristisch gesehen eigentlich wichtiger für ein Unternehmer?

00:03:10: Also worauf sollte er optimieren, es gibt ja da durchaus Verzerrungsgrade manchmal zwischen pre und postmoney.

00:03:14: Oh das ist eine... Das ist

00:03:16: fast eher ne

00:03:19: Business-Bildingfrage würde ich auch so sehen.

00:03:22: also aus der juristischen Sicht muss man sich halt überlegen wenn ich eine Pre Money Bewertung habe und ich kriege einen Investment wie viele Anteile gebe ich da eigentlich raus?

00:03:34: Und das setzt sich aus verschiedenen Aspekten zusammen.

00:03:37: Ihr habt es ja auch besprochen bei der Frage, was eigentlich die richtige Bewertung ist.

00:03:42: Man überlegt zum einen, was bin ich bereit an Anteilen rauszugeben?

00:03:46: Wie viel Prozent möchte ich abgegeben?

00:03:48: Die andere Frage ist wie viel Geld brauche ich denn und wie lange trägt mich das?

00:03:53: andere Frage ist natürlich noch, wie kann ich eigentlich darstellen dass diese Primani-Bewertung zu der ich dann so ungefähr durch Annäherungen gekommen bin.

00:04:02: Durch mein Business, durch vergleichbare Multiples oder sonst was Darstellbares?

00:04:08: Ich meine wo wir beide glaube ich ein bisschen auch hinaus wollen dieser Terminus des Price per shares.

00:04:13: Ja

00:04:14: also wenn man anfängt zu rechnen würde man einen Weg zumindest sagen Wir schauen mal nehmen die Primani Bewertung und teilen die durch die Anzahl der Anteile, die es jetzt gibt.

00:04:26: Dann wissen wir was ist eigentlich ein Preis pro Anteil, pro einem Anteil wert?

00:04:32: Beispiel fünf Millionen durch irgendwie twenty-fünftausend Anteiler Klassische GmbH Stammkapital.

00:04:40: ergebe dann den Preis pro Anteil.

00:04:42: Erster Schritt Zweiter Schritt Ich weiß wie viel investiert werden soll Die Investment Summe.

00:04:49: Und wenn ich die Investmentsumme teile durch den Preis pro Anteil, dann weiß ich auch wie viele Anteile der Investor bekommt und kann ausrechnen, wie ich meine Kapitalerhöhung machen muss.

00:05:02: Und durch diesen Price per share habe ich eine weitere Konstante ermittelt, nämlich die Frage nachher, wie sieht es denn aus bei Liquidationspräferenzen

00:05:12: usw.,

00:05:12: wenn wir noch zukommen?

00:05:13: Jetzt gibt's auch einen Terminus, das ist relativ klein, überließt man glaube ich ganz leicht aber hat irgendwie große Springkraft.

00:05:21: Und das ist so ein typisches Beispiel, wo ich immer zu den Leuten sagen würde oder du wahrscheinlich zehnmal mehr noch als ich redet genau darüber was versteht man eigentlich?

00:05:27: und es ist dieser Terminus fully diluted.

00:05:30: Wenn wir jetzt über Bewertung prepost geredet haben über Price per shares und dann kommt diese dieses kleine Wörtchen oder diesen kleinen Doppelwörtchen fully dilutet kannst du mal für non-Juristen erklären was das eigentlich bedeutet und warum's so wichtig ist?

00:05:40: Man findet ja oft in Termsheets so den Zusatz Wir machen das auf einer Bewertungen so und so Klammer auf Fully Diluted Oder in Excel sheets Klammern auf FD Klammation.

00:05:51: Wenn wir noch mal einen Schritt zurückgehen, wie wir das gerade eben gemacht haben und den Preis per share ermitteln dann würden wir sagen Primoney-Bewertung geteilt durch die Anzahl der Anteile.

00:06:00: Also das Stammkapital, im Beispiel von rund um zweizigtausend.

00:06:03: in dem Beispiel ergibt den Price Per Share.

00:06:06: Dann nehme ich die Investment Summe Teile durch den price per share und weiß wie viel Anteiler eigentlich der Investor bekommt.

00:06:13: wenn jetzt ein Unternehmen, nehmen wir mal an werben drei Gründer Den Mitarbeitern versprochen hat sie weiter zu beteiligen sagen wir mal fünf Prozent, oder sagen wir einmal Fünftausend Anteile auszugeben.

00:06:24: Dann würde damit ja eine Verwässerung einhergehen und der Investor würde jetzt so rechnen er würde unterstellen dass diese fünftausend versprochenen Anteiler bereits ausgegeben sind.

00:06:37: Er würde also rechnien pre-money valuation geteilt durch die Anzahl der Anteilen die es gibt plus fiktiv erhöht um die neu auszugebenden Anteile, egal ob sie in Zukunft ausgegeben werden oder nicht.

00:06:51: In unserem Beispiel, für den Zwarntausend plus Fünftausend würde also durch dreißig Tausend geteilt.

00:06:56: Jetzt wird diejenigen die Mathe nicht so gut fanden in der Schule Denn Nenner wird größer, Dreißigtausends Das heißt das Ergebnis wird kleiner.

00:07:04: Der Preis pro Share wird kleiner.

00:07:06: Und wenn ich dann sage Investment Geteilt durch Price per share Wie viele Anteile kriegt denn der Investor?

00:07:12: Dann ist klar Weil ich durch einen kleinerem Preis per share teile Kriegte investor mehr Anteilen und deshalb hat der kleine Ausdruck Fully Dalouted oder FD auch wirtschaftliche Bedeutung.

00:07:24: Man könnte es im Prinzip einfach ganz simpel sozusagen, also non mathematisch zusammenfassen ist ein bisschen die Frage aus welchem Pot wird eigentlich das Mitarbeiter-Beteiligungsprogramm bezahlt?

00:07:33: Wer trägt die Verwässerung des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms?

00:07:36: Geht das zu Lasten der Gründer oder geht es zu Lastens aller in Zukunft?

00:07:43: Das ist insbesondere dann die Frage wenn man zum Beispiel sowas noch nicht hat Und der Investor sagt, wir machen gemeinsam.

00:07:50: Zehn Prozent des erhöhten Stammkapitals oder fünf Prozent soll ein Pott sein für Mitarbeiter.

00:07:57: Das ist die Frage wer trägt eigentlich wirtschaftlich diesen Pott?

00:08:00: Ich mag da jedem auch noch ans Herz legen dieses schöne Buch Wennscher Deals von dem Brett Fett und Jason Mendelssohn.

00:08:05: Also ich finde ja so ein bisschen, das gehört bei jedem Unternehmer eigentlich auf den Tisch.

00:08:07: Es gibt so ein paar Bücher neben dem Sammerbuch von mir.

00:08:10: Da zieht er auch das dazu.

00:08:11: Der hat nämlich auch so einen Beispiel gehabt.

00:08:12: Er hat irgendwie gesagt eine Firma mit zwanzig Millionen Bewertungen, hat schon zehn Prozent ESOP also Mitarbeiter-Beteiligungsprogramm aufgesetzt gehabt.

00:08:19: die neuen Investoren wollen das nochmal zehn hinzukommen.

00:08:21: Also senkst du am Prinzip mit einem Schritt so eine Bewertung von zwanzzig Millionen auf achtzehn weil du halt zehn Prozent im Prinzip der Anteil hast.

00:08:28: Das ist vielleicht mal auch noch einmal so ein Beispiel worauf man achten sollte.

00:08:32: noch ganz nette Wege, wie man damit auf Verhandlungsseite – es ist jetzt non-juristisch.

00:08:36: Es ist dann eher so ein bisschen so ein Dealmaking Thema, wie kann man da gucken, dass man sowas ausgleicht?

00:08:41: Eine Alternative war zum Beispiel zu sagen okay, pass auf, dann irgendwie posten wir die Bewertung einfach oder ihr packt mehr Geld rein oder...

00:08:47: Also ich finde das Buch auch sehr gut wo man immer so ein bißchen schauen muss.

00:08:50: Ist natürlich amerikanisch gefärbt und gibt links und rechts ein paar Besonderheiten aber ich find's eine sehr gute Anstiege in die Materie.

00:08:58: Das stimmt!

00:08:59: Vielleicht ein letzter Satz noch mal zum ganzen Thema Share-Klassen, weil ich kann das schonmal bisschen hier, wie sagt man, Scoop'n oder schonmal bei anderen kündigen.

00:09:08: Unser nächstes Thema werden Liquidation Preferences in unserem Podcast.

00:09:11: also Investoren kriegen bestimmte Vorzugsrechte im Falle einer Liquidation, wie auch immer die aussehen mag weshalb das Thema Shareklasse relativ relevant ist.

00:09:18: Das heißt wenn ich eine Bewertung von einem Unternehmen habe sagen wir mal meinen Unternehmen ist zehn Millionen wert Ich bin Unternehmer mir gehören irgendwie zehn Prozent.

00:09:24: dann denkt mir jetzt Hurra Hurra meine Anteile sind einen Million Euro wert Kann aber sein dass dem gar nicht so isst weil meine Anteile mit gewissen Rechten versehen sein können.

00:09:32: Das heißt, es gibt sogenannte Scherklassen also Klassen von Anteil.

00:09:35: Du wirst das glaube ich tagtäglich gefühlt auf deinem Schreibtisch haben.

00:09:38: wie sieht so was aus?

00:09:39: Wie muss man sich das vorstellen und warum ist es relevant?

00:09:41: Also es vorkommen richtig eine Bewertung heißt nicht dass ich als Gründer wenn mir zehn Prozent gehören dass mir zehn prozent der Bewertungen irgendwann mal später zufließen.

00:09:51: Es ist die Frage wie du richtig angesprochen hast von Vorzugsrechten der Investoren im Falle der Liquidation oder eines Verkaufes.

00:10:00: und vereinfacht gesagt, will der Investor sein Investment vorab zurück haben.

00:10:06: Das bekommt er zunächst und dann regelt man die Verteilung weiter ob anrechenbar oder nicht anrechnbar.

00:10:14: Quintessenz ist der ProRata-Anteil also mein prozentualer Anteil als Gründer.

00:10:19: An dem Unternehmen spiegelt nicht unbedingt meinen Anteil am Exit erlös wieder.

00:10:25: Spannend!

00:10:25: Also, dass man so als kleiner Ritt durch das ganze Thema Bewertung?

00:10:28: Ich glaube es ist irgendwie schon was was viele Leute betrifft.

00:10:31: wie gesagt mir liegt immer im Herzen dass man da viel darüber redet dass man sich mit dem gegenüberaustauschen auch mal begriff erklärt weil buzzword bingo etc.

00:10:36: pp.

00:10:37: Missverständnisse entstehen und vielleicht mal so als Kleiner kleiner Einblick wie solche Sachen wie Fully der Lute zwei Wörter

00:10:43: irgendwie

00:10:44: so eine Sache ganz schnell auf den Kopf stehen können.

00:10:46: ich danke dir ganz herzlich für deine Zeit und freue mich beim nächsten Mal aufs Thema Liquidation Preferences

00:10:49: auch von mir.

00:10:50: lieben Dank.