Verkaufsrechte - Wer darf wann Anteile verkaufen? | #Recht 👩‍⚖️

00:00:00: Hallo und herzlich willkommen zu einer neuen Folge Liegel & Text von Digital Compact.

00:00:04: Ich bin Joel Katschmarek, mit mir sitzt wieder mein Rechtsexperte Jörg Zetsch.

00:00:07: Hallo Jörgg!

00:00:08: Sag mal Einsatz zu dir wer du bist, dass jeder weiß mit wem ich hier eigentlich spreche?

00:00:11: Ich bin Partner bei CMS Hasche.

00:00:13: Sieglöwe sind eine der größten deutschen wirtschaftsberatenden Anwaltskanzler.

00:00:18: in Berlin haben wir unter anderem einen Technologiefokus, beraten also IP-Datenschutzsteuern M&A Adventure Capital und in dem Bereich M& A Adventure Capital bin ich tätig schon seit grauer Zeit.

00:00:33: Jörg hilft mir, dieses Format hier möglich zu machen.

00:00:34: Nicht nur mit seinem Wissen sondern teilweise auch indem er mich mit Produktionskosten zuschüssen hilft was natürlich sehr wertvoll ist.

00:00:39: das möchte ich immer gesagt haben dass man da transparent ist.

00:00:42: aber ich glaube wenn ihr immer ein paar Folgen an gehabt habt ihr merkt hier geht es vor allem um Wissensvermittlung richtig geile Inhalte.

00:00:46: trotzdem finde ich das wichtig immer zu sagen.

00:00:48: und das zweite was immer wichtig zu sagen ist auch in eurem Interesse Wenn ihr irgendwas macht juristisch Das ist hier natürlich keine Rechtsberatung.

00:00:54: das heißt holt euch immer einen Profi ans Board so jemand wie Jörgs zum Beispiel und lasst euch dort beraten.

00:00:59: So, worüber reden wir heute?

00:01:00: Heute reden wir über Mitverkaufsrechte.

00:01:02: Vorerwerbsrechte mit Verkaufspflichten also so ein bisschen die Punchline Wer darf eigentlich wann verkaufen?

00:01:09: Weil wenn man sich irgendwann mal eine Gesellschaft aufgesetzt hat oder Investoren beteiligt hat dann kommen manchmal so ganz komische Begriffe in den Wegen wie Dragalong und Tagalong.

00:01:17: Darüber wollen wir heute so ein bißchen reden.

00:01:20: Jetzt empfiehlt es sich allen Leuten die zuzuhören zu sagen Vielleicht hört euch auch mal Folge eins an wo wir über Beteiligungsdokumente reden Denn das macht Sinn bei diesem ganzen Thema einzugehen, wo und wie regelt man denn diese Mitverkaufsrechte, Pflichten- und Vorerwerbsrechte?

00:01:33: Ja genau.

00:01:34: Wir hatten ja schon mal gesprochen, wie so ein Beteiligungsset aussieht.

00:01:39: Und da gibt es vor allen Dingen den Gesellschaftsvertrag und die Gesellschaftervereinbarung.

00:01:44: Gesellschafts Vertrag ist das was beim Register liegt, was für alle Gesellschaften eben gilt.

00:01:49: Und gesellschaft der Vereinbarungen ist eine außerhalb des Registers und der Publizität des Registas geschlossene Vereinbarung unter den Gesellschaftern in denen eher geheimzuhaltende Abreden treffen werden.

00:02:00: Und genau in dieser Gesellschaft der Vereinbarung oder auch Shareholder's Agreement ist meist geregelt, wer wann wie verkaufend darf und warum man das eigentlich nicht vor der Öffentlichkeit ausbreiten muss.

00:02:09: Jetzt wundert sich vielleicht der ein- oder andere Warum diese Aspekte des Verkaufens dennoch auch im Gesellschaftsvertrag angesprochen werden?

00:02:17: Das hat folgend noch Hintergrund Wenn Joel und ich, vielleicht noch ein Dritter eine Gesellschaft gründen.

00:02:23: Und wir vereinbaren in einer Gesellschaft der Vereinbarung... Wir verkaufen aber nur wenn wir alle drei dafür sind.

00:02:29: Und dann verkauft Joel trotzdem weil er keine Lust mehr hat mit mir in dieser Gesellschaft zu sein.

00:02:33: Dann kann ich herzlich wenig dagegen machen.

00:02:35: Joel hat verkauft, der Anteil ist rübergegangen.. ...und dann kann ich vielleicht schreien oh jetzt mache ich Schadenersatzgeld!

00:02:41: Aber was ist denn dieser Schaden?

00:02:42: Ich habe einen anderen Gesellschaft daneben mir drin, das wird schwierig.

00:02:46: Und deswegen versucht man gleich einen Riegel vorzuschieben damit diese Übertragung gar nicht erst geschehen kann.

00:02:52: und dieser Regel nennt sich rechtlich Winkulierung und ist eine Bestimmung im Gesellschaftsvertrag die sagt Anteile dürfen nur übertragen werden wenn ein zustimmender Gesellschafterbeschluss vorliegt.

00:03:06: Wenn wir einer solche Regelung gehabt hätten in unserem Fall und es hätte keinen gesellschaftlichen Beschluss gegeben, dann hätte Joel probieren können wie er lustig ist diesen Anteil zu übertragen.

00:03:15: Er wäre schlichtweg nicht übergegangen.

00:03:17: Und die Kunst ist das jetzt in der Gesellschaft der Vereinbarungsregeln was es alles an Vorerwerbsrechten gibt usw.

00:03:22: und dann zu bestimmen.

00:03:24: wenn diese Regelungen eingehalten sind?

00:03:26: Dann muss sie aus dem Gesellschaftsvertrag erforderliche Zustimmung erteilt werden.

00:03:30: Das nennt man Stimmbindung.

00:03:32: Deswegen ist es einmal geregelt im Gesellschafts Vertrag aber auch detailreich In der Gesellschaft einer Vereinbarung.

00:03:38: Man braucht bloß irgendwo diese kleine Brücke, die beide Teile miteinander verbinden.

00:03:41: Ich sehe schon, ich muss mal so ein Legal-Lexicon weit machen.

00:03:44: Winkulierung.

00:03:44: Das klingt wie bei Harry Potter, wie irgendein Zauber oder so?

00:03:47: Klar ist das alles sehr zauberhaft!

00:03:49: Also

00:03:49: eigentlich, die Logik ist ja ganz klar.

00:03:51: Wenn man eine Firma zusammen macht und kontrollieren können, wer verkauft wann gerade so einen Investor, dem ist immer daran gelegen dass jetzt die Gründer nicht ausscheiden weil sie ein wichtiger Faktor sind.

00:03:58: plus wenn die verkaufen weiß der nie wen holt er sich ans Boot.

00:04:01: und damit diese Waffe nicht stumpf ist, macht man es auf diesen zwei Ebenen.

00:04:04: Ist es nicht eigentlich so, dass man eigentlich typischerweise auch einen gewissen Lockup hat?

00:04:07: Also ich stelle mir das als Investor vor.

00:04:09: Wenn ich investiere will ich ja verhindern, dass ein Gründer jetzt irgendwie das Cash nimmt und davon mit wegrennt oder jemand an Bord holt kurz danach, den ich irgendwie nicht kenne.

00:04:16: Was gibt's da für typische Regelungen?

00:04:18: Genau das ist richtig!

00:04:19: Es wird eine Zeit geben wo man sagt die Kunde können.

00:04:22: nicht verkaufen, ohne dass der Investor zustimmt und das nennt man Lockup-Zeit.

00:04:27: Drei Jahre ungefähr jetzt als Daumengröße.

00:04:30: Das ist auch sinnvoll denn den Investor investiert ja in ein Team und möchte nicht diesen Tag später dann eine Anteile verkauft und womöglich auch als Geschäftsführer rausgeht.

00:04:38: was eine andere Frage wiederum ist die Frage des sogenannten Westings.

00:04:42: und gibt es einen Zugriff auf die Anteilen des Grunders, der als Geschäftspführer geht.

00:04:45: aber diese zwei Dinge sind immer zusammen zu sehen Die Lockupperiode und die Frage gibt es ein Westing?

00:04:50: Deswegen, ja es gibt eine Lockup-Periode für die Kunde und das ist üblich.

00:04:55: Kannst du mal ein bisschen ausfüllen was das irgendwie mit dem Westing auf sich hat?

00:04:57: Und wie das damit zusammenhängt?

00:04:58: also müssen wir nicht in die Tiefe gehen.

00:04:59: Es ist ja ein bisschen offtopic aber dass man das mal grob verstanden hat

00:05:02: Also ein bisschen of topic.

00:05:03: es geht darum.

00:05:04: ich sage es immer bei mir Ich gehe gerne Wind surfen.

00:05:06: wenn ich jetzt wieder mit dir die Gesellschaft hätte und einen Tag danach sagen würde so Joel das war's Du kannst mich jetzt erreichen Norschau Maui Adresse pay hier.

00:05:15: ich geh nur noch surfen du baust die Gesellschaft weiter aufs und nach einem Jahr oder bei drei Anverkaufst du, dann bin ich ja immer noch gesellschafter und partizipiere an den Erlösen.

00:05:24: Und die Frage ist, is das gerecht?

00:05:26: Deswegen findet man oft Regelungen, die wir sagen, dass wenn jemand als Geschäftsführer geht und seine Mitarbeiter nicht mehr in dem Maße erbringt, wie man sich das eigentlich vorgestellt hat, dass dann ein Recht der Gesellschaft oder der anderen Gesellschaft besteht, die Anteile von diesen scheitenden Gesellschafter zu erwerben.

00:05:41: Das ist dann oft gestaffelt... Ja, wenn man vier Jahre dabei ist geht das vielleicht nicht mehr auf volle hundert Prozent oder vielleicht geht es auch Hundert Prozent aber er kriegt dann ganz viel Geld dafür.

00:05:49: Darum geht's!

00:05:50: Also man kriegt schon so ein bisschen Gefühl... Es gibt eigentlich darum wirtschaftliche Zuflüsse zu reglementieren dass man erst eine gewisse Leistung erbracht haben soll bevor man das darf.

00:05:57: also Westing bezieht sich eigentlich darauf wann gehören mir meine Anteile wirklich?

00:06:00: was muss ich geleistet haben?

00:06:01: und diese Lockerperiode beziehe sich darauf ab welchem Zeitpunkt ist es legitim zu verkaufen?

00:06:06: So jetzt setzen wir mal den Fall voraus.

00:06:07: man hat sich dazu entschlossen zu verkaufen.

00:06:09: Manchmal kann das ja auch von einem Investor gewollt sein, vielleicht will man ja auch mal eine getrennte Wege gehen.

00:06:13: Jetzt ist es ja bestimmt so.

00:06:14: ich kann mir nicht aussuchen wem ich meine Anteile verkaufe sondern man wird da gewisse Vorerwerbsrechte haben.

00:06:19: wie regelt man sowas juristisch?

00:06:20: Grundsätzlich muss man sich das vorstellen.

00:06:22: die Mathematiker nennen das glaube ich so Apfelbaum und man muss ein bisschen planen.

00:06:25: was passiert eigentlich wenn einer verkauft?

00:06:27: nehmen wir wieder unsere Dreiergesellschaft.

00:06:29: Wenn ich verkaufen würde würde man regeln dass es einen Vorerwärbsverfahren gibt.

00:06:33: Das bedeutet Ich müsste meine Anteil zunächst meinen beiden Mitgesellschaftern anbieten.

00:06:38: Wenn die beiden Mitgesellschafter sagen, ah ja das ist ein Preis.

00:06:42: Der ist vernünftig.

00:06:43: und bevor jetzt der dritte dort reinkommt an den York Zedge verkaufen will.

00:06:47: nehmen wir lieber die Anteile Dann würdet ihr die kaufen?

00:06:49: Die Anteilen gehen an euch.

00:06:50: Ich würde dem Dritten absagen Und darauf hinweisen dass es eben dieses Vorerwerbsverfahren gibt.

00:06:54: So jetzt kann ja folgende Variante passieren Nur Joel erwirbt die Anteil in diesem Vorerwärbsverfahren.

00:07:01: dann würde man wahrscheinlich vorab auch regeln Dass ich dann Joel der schon Interesse gezeigt hat an diesen Anteil auch noch mal anspreche und sage in einer zweiten Stufe des Vorerwerbsverfahrens, einmal der Kollege wollte die Anteile nicht.

00:07:14: Möchtest du die Nicht-Auch haben?

00:07:16: Weil er ja noch pro Rater was übrig geblieben ist.

00:07:18: Dann würdest Du vielleicht sagen Ja, den nehme ich auch noch.

00:07:20: Ist ja prima und alles ist fein.

00:07:21: Alles geht an Dich.

00:07:22: bleibt Die letzte Situation Ich werde meine Anteilen nicht in Gänze los an Meine Mitgesellschaften.

00:07:30: Was soll dann passieren?

00:07:31: Da gibt es ja zwei Varianten.

00:07:32: Nummer eins, ich könnte an den Dritten verkaufen was da noch übrig geblieben ist nach diesem Andienungsvorwerbsverfahren.

00:07:39: oder man könnte sagen naja wenn mir das intern nicht vollständig abgenommen worden ist dann bin ich berechtigt meine ganze angebotene Beteiligung an den dritten zu veräußern zum ersten Fall dem dritten also anzubieten.

00:07:52: hier nehmt doch noch den Rest.

00:07:54: Das wird der Dritte wahrscheinlich nicht so interessant finden, da noch ein bisschen Rest zu kaufen.

00:07:57: Deswegen sehen die meisten Dokumentationen vor.

00:08:00: wenn im Innenverhältnis nicht alle angebotenen Anteile abgenommen werden ist er veräußerungswillige Gesellschafter berechtigt seine ganzen Anteiler an den dritten zu verkaufen aber natürlich nicht zu einem niedrigeren Preis.

00:08:13: sonst würdet ihr Mitgesellschafter ja aufschreien und sagen naja für den Preis hätten wir es jetzt auch genommen.

00:08:19: das darf also nicht passieren.

00:08:20: Wie ist denn generell dieser ganze Preisfindungsprozess?

00:08:23: Also wie wird denn entschieden, welcher Preis jetzt valide ist oder nicht.

00:08:26: Ich kann hier hingehen und kann irgendwie eine Mondbewertung aufrufen.

00:08:29: da würde dann keiner sagen kaufe ich?

00:08:30: das heißt ich könnte es ja so ausheben also wird das wahrscheinlich nicht möglich sein.

00:08:33: Bildt ihr mir einen auch von Konstrukten gelesen zu haben, dass ich sage was bietet mir jemand externes dafür?

00:08:38: Da könnte ja auch hingehen und könnte ein Freund bitten irgendwie ganz viel Geld dafür zu bieten.

00:08:42: Was ist denn da der Modus nach dem man so den Preis findet, wonach sich Vorerwerbsrechte definieren?

00:08:47: Also man würde normalerweise sagen wenn ich an Angebot eines Dritten habe dann muss ich informieren über den Preis und die Person des Dritten und darauf läuft das Vorerwärbsrecht.

00:08:58: Üblicherweise werden da ein paar Einschränkungen gemacht.

00:09:00: Also man sagt, der Tritte muss wirklich ein Tritter sein und darf kein mit ihr verbundenes Unternehmen sein.

00:09:06: Man nimmt mal auch die Angehörigen raus um gerade so etwas vorzubeugen und man sagt im Englischen das es ein Bonafide-Offer sein muss.

00:09:12: also nichts Aufgemachtes.

00:09:14: Aber klar dem Missbrauch gibt's immer.

00:09:16: aber so versucht man der Sache etwas herzuwerden.

00:09:19: Was

00:09:20: ist eigentlich für den Fall dass irgendwie gar keiner kaufen will?

00:09:22: Gibt es irgendein Konstrukt wie ich mich der Sache entledigen kann oder muss ich dann drauf sitzen bleiben?

00:09:25: In der Regel bleibst du drauf sitzen.

00:09:27: Man könnte natürlich vorsehen, dass man eine Gesellschaft auch kündigen kann und sagt ich geh dann raus und dann kriege ich ne Abfindung.

00:09:33: Das wird aber in aller Regel überhaupt nicht gemacht.

00:09:35: weil ja die Idee ist wir bleiben alle zusammen Wir wollen das mal später groß verkaufen Und keiner soll vorher irgendwie aussteigen ohne Geld oder aus der Kampagne rausziehen.

00:09:44: Das sind eigentlich mit so Fällen.

00:09:45: Ich hab das zum Beispiel bei Movinga grade gesehen.

00:09:47: Da sind die Gründe irgendwie ausgeschieden Gründe whatever und ich habe gesehen Die Gesellschaft hat die Anteile übernommen.

00:09:51: Also gibt es sowas auch?

00:09:54: der ausscheiden will oder eines Gesellschafts, das er ausscheinen will übernehmen kann?

00:09:57: Ja klar.

00:09:57: Da muss man sich dann darauf einigen dass so ist die Gesellschaft den Kaufpreis für diese sogenannten eigenen Anteile.

00:10:05: was da jetzt der Hintergrund war weiß ich nicht aber das mag es geben.

00:10:07: Jetzt

00:10:07: müssen wir einen Begriff noch mal bisschen klären.

00:10:09: Das ganze Case bei dem wir gerade reden.

00:10:11: Vorwerbsrechte liest mir gerne immer diesen Terminus taggelong Also tag wie der Englische ein Artikel tecken.

00:10:16: Was hat es damit auf sich?

00:10:17: Nehmen wir an, wir haben dieses Vorerwerbsverfahren durchlaufen und ich könnte jetzt weiter veräußern an einen dritten.

00:10:23: Dann stellt sich ja die Frage können die anderen Mitgesellschaften dort auch mit verkaufen?

00:10:28: Und das nennt man Mitverkaufsrecht oder Tagelong.

00:10:32: Ich kleb mich drauf mit auf diesen Verkauf.

00:10:34: Das kann man in verschiedenen Arten Weise machen.

00:10:37: Zunächst würde man den Dritten fragen Hättest du noch Lust die Anteile von Joel mit zu übernehmen?

00:10:42: sagt der Dritte, ja hätte ich prima verkaufst du mit zu den gleichen Konditionen.

00:10:47: Jetzt könnte aber der dritte auch sagen, na ne da habe ich keine Lust.

00:10:50: so das kann man verschiedenen regeln.

00:10:52: nehmen wir an ich wollte fünfzig Anteile nach draußen verkaufen und es gibt jetzt einen Mitgesellschafter also Joel der mitverkaufen möchte.

00:10:59: dann erwirbt er Dritte Fünfzig die absolute Zahl und diese fünftig teilen wir untereinander pro Rata auf so wie wir an der Gesellschaft beteiligt sind nachteil.

00:11:09: es führt irgendwie zu einer Zersplitterung.

00:11:11: auch im vornherein nicht richtig einschätzen können zu welchen Verschiebungen das führt.

00:11:16: Das ist der ProRata-Ansatz, man könnte auch einen ganz anderen Ansatz fahren nämlich sagen wo wer immer da mitverkaufen will er darf prozentual das gleiche mit verkaufen also wenn York jetzt hundert Prozent seiner Anteile veräußert dürfen die Anderen auch hundert prozent ihre Anteiler veräußernen und wenn der dritte das nicht nimmt dann hat der Verkauf insgesamt zu unterbleiben sehr hart.

00:11:34: Dann kommt man eigentlich kaum als Einzelner daraus und der Kompromiss besteht darin dass man sagt, eigentlich gilt immer ProRata.

00:11:41: Aber wenn jetzt wir einen sogenannten Change of Control haben also der Erwerber dann über die fünfzig Prozent kommt oder der Erwärber ein Wettbewerber ist, dann könnte man sagen das jeder das Recht haben muss alle seine Anteile mitverkaufen, also eine Ausnahme von dem ProRata-Konzept.

00:11:57: Aber da muss man ein bisschen auch schauen wer hat wie viele Anteilen?

00:12:01: was ist wahrscheinlich?

00:12:02: und Mitverkaufsrechte gegenüber einem Investor verhandlungsmäßig durchzusetzen ist auch wieder andere Cup of Tea.

00:12:07: der Investor hat grundsätzlich immer das Interesse möglichst flexibel zu agieren und seine Beteiligung in allen Fällen möglichst alleine auch zu verkaufen.

00:12:16: Also wenn wir nochmal zusammenfassen, gibt es einerseits die Möglichkeit, man gewährt dieses Tagelong-Recht das alle sozusagen mitverkaufen dürfen oder dass dann irgendwie die fünfzig Anteil, die gekauft werden halt auf mehrere Leute sich zu verteilen?

00:12:25: Oder ist wird komplett geblockt?

00:12:27: Oder man sagt, es wird sozusagen dieses Recht nur unter bestimmten Auflagen eingegeben indem man sagt irgendwie ja weiß ich nicht direkt der Wettbewerber oder ein besonders hoher Anteil dahinter her, die Kontrollverhältnisse.

00:12:36: Genau, dieses Blocking recht genau.

00:12:38: Jetzt gibts ja irgendwie Tagelon und Dragalong

00:12:43: Das steht auf der ganz anderen Seite, während Tag mein Mitverkaufsrecht ist.

00:12:47: Die Mitgesellschaft haben das Recht mit zu verkaufen.

00:12:50: Ist Drag die Mitverkäufspflicht?

00:12:53: Also das eigentlich was der Investor immer will.

00:12:55: Der möchte sagen bei bestimmten Bedingungen, klar mal auf wenn ich es bestimme klang dazu soll alles verkauft werden.

00:13:01: dass mag man jetzt sagen.

00:13:02: Mensch wieso gibt's eigentlich so eine Regelung?

00:13:05: wie kann denn der das verlangen.

00:13:07: Das Geschäftskonzept von Venture Capital ist ja recht einfach, niedrig einsteigen hochverkaufen und um es zu verwirklichen muss ich aber eine ganze Gesellschaft anbieten können.

00:13:15: Und wenn ich nur meinen Teil davon fünfzehn Prozent oder zwanzig Prozent verkaufe – das interessiert einen Strategien eher nicht!

00:13:22: Wieso sollte eine BioHealthcare zehn Prozent eines Biotek-Unternehmens kaufen?

00:13:27: Die sind interessiert, das ganze Unternehmen zu inkorporieren.

00:13:29: Deshalb braucht so was!

00:13:30: Was sind denn bei all diesen drei Dingen die wir jetzt gesagt haben?

00:13:33: So marktübliche Tendenzen, die du beobachtest also ich muss das entweder mein Mitgesichern vorher anbieten, Vorherwerbsrechte, die dürfen mitverkaufen und Mitverkaufsrechte und die werden sozusagen mitgezogen, mit Verkaufspflichten.

00:13:43: Was würdest du sagen, sind da in diesen drei Ebenen so die typischen markt üblichen Dinge, die Du siehst?

00:13:47: Fangen wir mal hinten bei dem Track an um da auch noch ein bisschen ins Detail zu gehen.

00:13:52: Also die erste Frage ist wer bestimmt eigentlich ob der Drag ausgeübt wird.

00:13:57: Das kommt darauf an, würde ich sagen wie viel der Investor investiert hat?

00:14:02: Hat ein Investor einen siffifikanten Betrag investiert dann würde dieses Recht fordern.

00:14:08: aber auch hier sieht man schon eine zweite Welle von Gründern die immer stärker jetzt auch darauf brauchen dass sie wirklich gute Cases haben und sagen naja das ist da ne Mehrheit aus den Anteilen die der Investoren hat und eine Mehrheit der Anteile der Gründer die das bestimmen.

00:14:23: Deswegen kann man auf dieser Ebene nicht richtig von Standard sprechen, sondern es ist eine Frage wie gut ist mein Case?

00:14:28: Der zweite Punkt ist dass man bestimmen muss wie muss denn das Angebot eigentlich sein was da kommt um einen Track auszulösen.

00:14:37: also sollte mal auf über fünfzig Prozent gehen und da muss man sich die Frage stellen, was passiert denn eigentlich wenn sixty-fünf Prozent verkauft werden sollen?

00:14:44: dürfen alle mitverkaufen pro Rata?

00:14:46: oder wie soll es laufen?

00:14:47: auch das ist Verhandlungssache.

00:14:48: Was man nicht zieht, fangen wir so an, ist eine Begrenzung der Höhe nach.

00:14:53: Das wäre ja so.

00:14:53: das nächste was man vielleicht sagen könnte ich darf aber nur getrackt werden als Gründer wenn ich mal mindestens so und so viel sehe Das ist schwierig.

00:15:00: Das wird man auch, glaube ich, auf das Investoren-Sicht verstehen, dass das schwierig ist.

00:15:04: Was man sich aber vorstellen kann, ist ein Dragalong zeitlich später erst einsetzt also nicht sofort und man könnte sich vorstellen, dass vorhanden.

00:15:12: manche die eine extrem gute Kampagne haben, dass sie auch sagen okay da gibt es einen Vorerwerbsrecht auch beim Track.

00:15:18: Normalerweise fällt das nämlich dann weg, also dass wäre so eine Marktüblichkeit.

00:15:22: du siehst es kommt sehr stark auf den Case an.

00:15:24: Vorerwerbsrechte ist in der Regel so würde ich sagen dass die alle haben.

00:15:29: Es gibt aber auch Fälle bei denen die nur der Investor hat wieder Position des Investors möglichst frei zu verkaufen.

00:15:35: und ähnlich Ist Die Aussage Bei Den Mitverkaufsrechten.

00:15:39: Man sieht schon Auch Viele Dokumentationen In Den Wenn Der Investor Verkauft Ein mitverkoffsrecht besteht.

00:15:45: Aber man sieht auch andersherum Dokumentationen, die das eben

00:15:47: nicht haben.

00:15:48: Man muss sich als Gründer schon so ein bisschen an den Gedanken gewöhnen, dass es am Ende des Tages der Investor ist, der eigentlich darüber mitentscheidet, wann man verkauft, dass das irgendwie jemand ist, er eigentlich mit dem größten Hebel hat da entweder was vorzulegen oder nicht.

00:15:58: Mitentscheidet

00:15:59: auf jeden Fall wenn nicht sogar allein bestimmt!

00:16:02: Jetzt

00:16:03: mag ich ja vielleicht der eine oder andere manchmal wundern?

00:16:05: Man liest ja so Artikel, irgendwie XYZ hat einen Unternehmen gekauft, AWARP, achtzig Prozent der Anteile und mit zwanzig Prozent bleibt das Gründerteam noch an Bord.

00:16:14: So, jetzt reden wir darüber wann darf ich verkaufen?

00:16:17: Ich glaube man muss mal so ein bisschen Verständnisschaffung machen.

00:16:18: Das hat jetzt eigentlich relativ wenig damit zu tun dass man hier in irgendwelchen Lockups drin hängt oder das einem das den Investor verbietet.

00:16:24: vielleicht können wir es auch mit einem Satz mal erklären wieso was sich eigentlich herleitet.

00:16:27: Aus zwei Aspekten eigentlich Der Käufer hat eine Interesse daran dass das Management Team an Bord bleibt.

00:16:34: wenn ich Hundert Prozent kaufe und gleich alles auszahle dann liegt es nahe dass da keiner mehr so riesen Interesse dran hat.

00:16:41: Das mal der erste Punkt, der zweite Punkt sind manchmal auch Fragen der Bewertung.

00:16:45: Dass man sagt naja eigentlich ist ja noch nicht ganz klar ob dieser Hockey-Stick der in den nächsten zwei Jahren kommt sich wirklich verwirklicht.

00:16:52: also sagen wir jetzt wird ein Teil verkauft und nachher könnt ihr vielleicht später nochmal was verkaufen.

00:16:58: zu einer höheren Bewertungen von der ihr ja Liebeskunderteam ausgeht.

00:17:02: Also es ist dem Mix aus beiden vor allen Dingen der Wunsch die Motivation des Managements hochzuhalten.

00:17:09: Und das hat nicht so richtig mit diesen Regelungen, die wir jetzt hier besprochen haben zu tun.

00:17:14: Manchmal findet man beim Drag-along Ride Regelung, die sagen, die Gründer sind verpflichtet für noch einen Jahr an Bord zu bleiben oder auch nicht alle Anteile abzugeben.

00:17:25: Wir anderen verkaufen alle, aber die Gründer erklären sich bereit gestaffelt zu verkaufen.

00:17:30: das versucht diese Situation zu antizipieren was natürlich schwierig ist weil wie die Zukunft aussieht und was der Käufer dann wirklich will dass es ganz schwer vorher irgendwie in Form zugießen.

00:17:42: also kann man davon ausgehen wenn jemand so ein Konstrukt sieht das hat mehr mit dem Käufe dem späteren Übernehmer der Anteiler zu tun und weniger mit den bestehenden Gesellschafterkreis.

00:17:50: das mag man ja erstmal denken in so einer Sekunde über das noch nie gemacht hat, dass mir das vielleicht sozusagen irgendwie aus irgendeinem Grund verboten wird.

00:17:55: Was würdest du sagen?

00:17:56: Abschließend sind die drei Dinge, die du gründern ans Herz legen würdest wenn es um diese Verkaufsthemen geht zu beachten.

00:18:09: Wenn man zum Track und so weiter hat, schauen ob das Bauchgefühl stimmt.

00:18:24: Also wenn einer angeritten kommt als Investor mit einem ganz knallharten Katalog... ...und auch vielleicht das Bauchtgefühl eben dann nicht so stimmt,... ...dann würde ich mir überlegen ist das so das Richtige, wenn ich noch andere Investoren am Start

00:18:38: habe?

00:18:38: Hervorragend!

00:18:39: Ich glaube es gibt einen ganz guten Blick darauf was man eigentlich beim Thema Verkaufen alles beachten muss.

00:18:43: Man merkt es ist manchmal komplizierter als man denkt.

00:18:45: Und ich hoffe euch hat das auch allen gefallen die dazu hören ihr könnt uns auch ein bisschen Dragon und zwar können jetzt HochDragon in den iTunes in dem wir uns eine fünf Sterne Bewertung gibt.

00:18:51: Das würde uns sehr freuen, das hilft uns nämlich.

00:18:53: Ich werde mal angehalten von unserem Vermarkter, wir müssen also machen nur fünf Sterner helfen.

00:18:56: Also es wird uns erfreuen.

00:18:57: vielen Dank und dir danke ich natürlich ganz herzlich dass du uns durch so spannende Sachen wie Lockups, Drags, Tags und was dann auch alles so rumfliegt geführt hast.

00:19:03: Danke

00:19:05: dir!