Making the deal: Verträge mit M&A-Beratern | #Recht 👩‍⚖️

00:00:00: Hallo, herzlich willkommen zu einem neuen Liegel und Text Podcast von Digital Kompakt.

00:00:11: Mein Name ist Jacker Schmarig Und heute reden wir über M&A-Berater.

00:00:42: sind sie eigentlich sinnvoll.

00:00:43: Was kosten Sie?

00:00:44: Sollte ich sie exklusiv beauftragen, wer trägt die Kosten?

00:00:47: Haften M&A-Berater und was solltich noch rund um das Thema wissen?

00:00:50: Schon angekündigt heute wieder dabei der liebe Jörg Zetsch von CMS Hasche Siegle.

00:00:54: Hallo Jörgg schön dass du da bist!

00:00:55: Hallo Joel grüß dich.

00:00:57: Sag nochmal alle die Dich nicht kennen kurz ein Satz wie man das höflicherweise macht.

00:01:00: Wie auf der Cocktailparty stellt man sich kurz vor

00:01:04: Na vielleicht kurz zum Hintergrund, ich bin wie du schon gesagt hast bei CMS tätig Partner dort im Bereich Venture Capital und M&A.

00:01:11: Und insofern haben wir auch sehr viel Berührung zu Exits und natürlich auch zur M& A-Beratern.

00:01:16: untertauchen immer wieder eigentlich die gleichen und typischen Fragen auf Bei Verträgen mit M& a' Beratern so dass es glaube ich mal sinnvoll finde einfach darüber zu sprechen.

00:01:25: was ist da normal?

00:01:26: Was ist da richtig?

00:01:28: Auf etwas wo mich vielleicht aufpassen Interessen der M&A-Berater so einen kleinen Rundumblick mal geben.

00:01:35: Genau, wie immer in unserem Podcast gilt wir machen hier keine Rechtsberatung.

00:01:38: wenn ihr Hilfe braucht juristische sucht euch einen Profi und verlasst euch nicht auf das was ihr im Internet findet.

00:01:43: Und Jörg und ich arbeiten noch wirtschaftlich zusammen was uns aber nicht davon abhalten soll hier tollen hochwertigen Content zu machen.

00:01:48: So that being said lass uns straight einsteigen Wozu sind eigentlich M& A Berater gut?

00:01:52: Sind die sinnvoll?

00:01:53: Was machen sie eigentlich?

00:01:55: Große Frage Kurze Antwort, ja natürlich sind M&M Berater sinnvoll.

00:01:59: Worum geht's?

00:02:00: Möglichst einen hohen Kaufpreis zu bekommen und erstmal vielleicht auch ein Käufer zu finden.

00:02:04: also strukturieren wir es mal ein bisschen.

00:02:06: wenn du weißt an wen du verkaufen möchtest Und sagst, es kommt nur dieser eine wirklich in Betracht.

00:02:12: Dann brauchst du vielleicht keinen M&A-Berater.

00:02:14: Wenn Du aber eine typische Situation hast wo Du sagst jetzt wäre eigentlich Zeit zu verkaufen und Du hast vielleicht Investoren an Bord VCs Die Aussagen jetzt soll verkauft werden ist es üblich einen Prozess zu starten Einen sogenannten Beaterprozess.

00:02:28: Da werden eben erstmal Käufer gesucht Potenzielle die dann Gebote abgeben Und dazu empfiehlt es sich auf jeden Fall ein M& A Berater einzuschalten Denn zum einen helfen sie eben dabei den Käufer zu finden, sei es ein strategischer Investor.

00:02:42: Sei es einen Kunde, den es vielleicht bereits schon gibt von dem Unternehmen oder eben ein Finanzinvestor einfach durch ihr riesiges Netzwerk.

00:02:48: was die nicht nur national sondern international eben auch haben ist der erste Punkt Käufe finden.

00:02:54: Zweitens geht es auch darum die Braut sagen wir mal hübsch zu machen also das Targetunternehmen so darzustellen dass man eben den höchsten Kaufpreis bekommt und damit meine ich nicht irgendwie gebraucht wagen als Porsche Turbo zu verkaufen das Unternehmen so aufzubereiten und darzustellen, dass es wirklich attraktiv ist.

00:03:12: Also das fängt dabei an, dass man Schwachstellen identifiziert, dass der M&A-Berater in das Zahlenwerk reingeht, schaut, muss da was aufgeräumt werden?

00:03:22: Oft stellen sich so Fragen mit einmal Effekten die eigentlich rauszurechnen sind zu normalisieren ,dass man sowas erkennt Abgrenzungsthemen, was gehört in welches Geschäftsjahr ?

00:03:32: Dass man diese Themen voraus ahnt und neben diesen Schwachstellungen die man dann identifiziert und hoffentlich aufräumt, vor allen Dingen natürlich auch das positive herauszuarbeiten.

00:03:41: Was macht eigentlich dieses Unternehmen so interessant für einen potenziellen Käufer?

00:03:45: Wo ist es eine Ergänzung Strategien, wie sieht die Zukunft aus?

00:03:49: Das ist eigentlich der zweite Punkt sozusagen.

00:03:52: Die Braut hübsch machen das Unternehmen aufbereiten was oft viel Arbeit sein kann.

00:03:56: Das darf man auf keinen Fall unterschätzen.

00:03:58: da wird sehr viel Zeit und Mühe investiert.

00:04:00: Der M&A Berater.

00:04:01: Und der dritte Punkt ist dann natürlich der erstmal die Vorstellung über einen realistischen Natürlich auch ambitionierten Kaufpreis zu entwickeln.

00:04:08: Was kann man erreichen?

00:04:10: und den denn auch gemeinsam mit dem Verkäuferteam zu verhandeln.

00:04:14: Das sind also die drei großen Punkte, wieso es sich lohnt einen M&A-Berater einzuschalten mal davon abgesehen dass man selbst so einem Prozess auch gar nicht händeln kann weil's einfach zu viel Zeit wegnimmt.

00:04:24: Du brauchst jemand und das dann vielleicht der vierter Punkt der den Prozess für dich führt, desorganisiert.

00:04:30: denn zu glauben das könnte man allein...das ist eine fehlerhafte Vorstellung.

00:04:33: Also Punkt vier, Prozesssteuerung.

00:04:35: Also hatten wir vier Sachen.

00:04:36: Einmal die Verhandlung führen quasi den Käufer finden.

00:04:39: zweitens die Brautipps machen.

00:04:40: drittens Kaufpreis optimieren.

00:04:42: viertens den Prozessmanage man kann auch mal sagen M&A falls sich der eine oder andere das fragt steht für Mergers und Acquisitions also eigentlich sozusagen wirklich gedacht.

00:04:49: in Situationen wo ich entweder Firmen konsolidieren zusammenführen möchte oder halt kaufen schrich-strich verkaufen so okay verstanden was sie machen blicken wir durch.

00:04:57: wie ist es so von der Käuverseite?

00:04:59: Die Wahrnehmung auf einen M& A Berater vielleicht kannst du ja aus dem Nähkästchen plaudern so gesehen hast.

00:05:03: Also ich würde mal denken, das ist jemand der mir natürlich also einerseits ganz viel leistet auch als Käufer dass er mir quasi strukturiert, dass ich weiß was sich da kaufe, dass das alles geordnet ist und einen gewissen Anspruch hat.

00:05:13: aber ich weiß natürlich auch, dass es jemand ist der irgendwie versucht Nachfrage zu erzeugen um den Preis nach oben zu treiben.

00:05:18: Wie ist die Wahrnehmung auf der Käuverseite?

00:05:20: Ich glaube die Wahrnehmungen sind erstmal sehr positiv Das man weiß, es ist ein professioneller Prozess.

00:05:25: Er ist durch eine professionelle M&A-Beraterfirma gemanagt die diese Sachen kennt, wenn's der Richtige ist einen Ruf am Markt hat das heißt die nicht irgendwie schwachsinn produzieren wird sondern eben sich vernünftig verhalten wird.

00:05:39: also grundsätzlich ist das ein positives Signal und die Käufer können das natürlich schon einschätzen.

00:05:45: Die verhandeln ja auch den Preis, sie machen sicher selbst ne Vorstellung auch davon wie der richtige Preis sein soll.

00:05:51: Für die ist natürlich auch positiv, dass sie einen Ansprechpartner in dem Prozess haben und nicht beim Unternehmen zum Beispiel mehr Leute.

00:05:58: Und wo wir schon über Preis reden?

00:05:59: Was kostet denn so ein M&A-Berater?

00:06:01: Ja also natürlich ist das kein Wohltätigkeitsveranstaltung.

00:06:05: Das ist ja ganz normal.

00:06:06: Letzten Endes baut man ja immer so Verträge auf.

00:06:08: Man sagt was ist eigentlich die Leistung?

00:06:10: und dann was ist die Gegenleistungen.

00:06:11: Wir haben hier gesehen bei dem... Was wir gerade erläutert haben, dass es eine Vorbereitungsarbeit gibt.

00:06:19: Dieses Aufräumen wird um das noch mal näher zu erläuternd ein sogenanntes Teaser gemacht.

00:06:25: Der wird rausgeschickt, um erstmal grundsätzliche Interesse zu erzeugen.

00:06:28: Nach dem Teaser wird dann einen Non-Disclosure Agreement unterschriebene Geheimhaltungsvereinbau und gibt's ein so genanntes Informeem.

00:06:34: oder ist das alles nochmal aufbereitet zusätzlich zur Aufbereitung der Zahlen?

00:06:38: Um ein Interessezuerwecken und auch um es dem Bieter zu ermöglichen zu einer Preise... Vorstellung zu kommen.

00:06:45: Da fließt unheimlich viel Arbeit ein, das ist der eine Punkt dieses ständige Arbeit und dann das andere die Vermittlung des Abschlusses.

00:06:53: Und da spiegelt sich um jetzt auf deine Frage zurückzukommen natürlich auch in der Viehstruktur wieder.

00:06:58: Zunächst gibt es üblicherweise nicht immer aber wirklicherweise einen Retainer.

00:07:03: Es ist eine monatliche Zahlung die erstmal so ein bisschen zur ich sag's vorsichtig Kostendeckung dienen soll.

00:07:10: Kostendeckung, sondern meistens unterhalb der Kostendecke des M&Aberat was.

00:07:15: Da geht man natürlich noch auslagen erstattet.

00:07:16: aber das ist glaube ich nicht das Wesentliche.

00:07:18: und der größere Teil ist dann eben die Saxesvieh, die nur fällig wird wenn tatsächlich es zur Transaktion kommt und das Geld fließt.

00:07:27: Und da gibt's natürlich also wir werden jetzt nichts zu Prozentzahlen sagen Das muss man dann glaube ich selbst mal verhandeln oder ausgugeln Oder dann im konkreten Fall besprechen.

00:07:34: Aber mal zur Struktur bei der Saxesfie Es gibt oft eine Minimum-Saxesvie kriegt mal der M&A-Berater aufgrund des Aufwands, das auch den er gehabt hat und auch vor dem Hintergrund ist der Retainer nicht die Kosten unbedingt deckt.

00:07:47: Die kriegt er mal auf jeden Fall findet man oft Und dann gliedert sich das abhängig von einem Prozentsatz am Unternehmenswert oder am Kaufpreis.

00:07:56: da kann ich vielleicht gleich nochmal was zu sagen.

00:07:58: Das kann man unterschiedlich gestalten, nicht?

00:07:59: Du kannst sagen bis zu einem Unternehmenswert von x sind es y-prozent und wenn's über x ist in dieser Drange dann ist eine andere Prozentzahl.

00:08:07: also da kann man kreativ werden gerade wenn einem gesagt wurde vom Aberater ja wir schaffen auf jeden Fall dies und jenes und darüber hinaus wird schwierig das man sagt naja gut aber wenns darüber hinaus geht dann kriegst du noch mal einen Schnaps drauf um da auch wirklich ein Incentive zu setzen.

00:08:21: Es soll ja eine Incentivierung sein für den M&A Berater einen möglichst hohen Kaufpreis zu erzielen.

00:08:26: das ist der Hintergrund.

00:08:27: Und was man da natürlich noch bedenken muss, ist wie verhält sich dieser Retainer zu der Success-Vie oder auch zu der Minimum-Success-VIE?

00:08:34: Ist er anrechenbar oder ist er nicht anreichenbar?

00:08:36: Das sind dann Sachen die ja auch wirtschaftlich eine Rolle spielen können und wie lange der Retainter läuft usw.

00:08:41: und so fort.

00:08:42: Bei dem Prozentsatz, da muss man ein bisschen aufpassen – auf was bezieht der sich eigentlich?

00:08:47: Da hole ich vielleicht nochmal ein bisschen darauf, wie man einen Kaufpreis bestimmt beim Unternehmenskauf.

00:08:52: Wir gehen immer allgemein von einem Unternehmenswert aus, den ein Unternehmen hat.

00:08:58: So genannten Enterprise Value und man kommt sehr vereinfacht gesprochen von dem Unternehmswert zum eigentlichen Equity Value also zum Kaufpreis für hundert Prozent in dem man zu dem Unternehmswert den Kassenbestand aufadiert und die Verbindlichkeiten also üblicherweise die Zinsdragenverbindlichkeiten Bankverbindlichkeit Gesellschaft der Darlehen abzieht.

00:09:18: das nennt man Cash on debt free Also mit anderen Worten Enterprise Value plus Cash minus Bank verbindlichigkeiten gleich Equity Value Wie gesagt, gerechnet auf hundert Prozent.

00:09:26: Und dann muss man sich eben anschauen Auf was ist es sinnvoll den Prozentsatz zu berechnen?

00:09:31: Nämlich da den Unternehmenswert.

00:09:33: oder nehme ich den Equity Value?

00:09:35: beim equity value ist dann halt für beide irgendwie auch die Unsicherheit was es eigentlich cash.

00:09:39: Was sind die Verbindlichkeiten?

00:09:41: Ist das wirtschaftlich gerechtfertigt auf den equity value eigentlich hier abzustellen?

00:09:46: also dass muss man sich einfach nicht sagen, dass es irgendwas richtig oder falsch ist.

00:09:50: Man muss sich einfach nur gewahr machen dass es da Unterschiede gibt und die Unterschiede treten natürlich besonders zutage wenn man nicht hundert prozent verkauft.

00:09:57: Also der Unternehmenswert ist ja immer vor hundert Prozent gerechnet.

00:10:00: aber mein Kaufpreis den ich erziele kann er sein, verkauf in dieser Verhandlung, der wäre dann nur eben seventy fünf Prozent.

00:10:08: Das heißt man muss schon genau gucken wenn man sich auf diese Werte bezieht dass man irgendwo sagt naja das muss dann pro Rata eben sein wenn ich nur weniger verkaufe dann ist es eben auch weniger.

00:10:18: und das bringt mich eigentlich zu einer Grundregel die irgendwo auch verankert sein sollte bzw.

00:10:23: die man sich anschauen muss.

00:10:24: Die Vieh sollte eigentlich immer nur auf das gezahlt werden was auch als Gegenleistung tatsächlich zufließt sonst zahlig als Unternehmen oder Verkäufer für etwas, wo ich eigentlich noch keine Gegenleistung bekommen habe.

00:10:37: Das ist nicht so ganz einfach – zwei drei Beispiele dazu!

00:10:41: Was ist denn wenn ich einen Unternehmenswert jetzt bestimmt habe?

00:10:45: für eben hundert Prozent.

00:10:46: Es werden seventy-fünf Prozent verkauft und für fünfundzwanzig Prozent gibt es eine Putoption, der Verkäufer kann also die Anteile verkaufen.

00:10:52: in der Zukunft, ist die Einräumung der Putoptionen dann schon eine Gegenleistung, die mir zufließt auf die gemäß dem Prozentsatz, wie successiv berechnet wird oder ist das erst die Ausübung?

00:11:03: der Put-Option zu einem zukünftigen Kaufbeiß, den ich ja heute vielleicht noch gar nicht weiß für diese Put Option.

00:11:08: Dass dann nochmal nachgerechnet wird?

00:11:10: Wie viel Prozent werden denn auch nachgezahlt?

00:11:12: oder vielleicht noch ein plastischere Beispiel ist der Earnout.

00:11:15: Wenn ich einen Earnout hinten aus habe, weiss ja nicht ob er sich materialisiert.

00:11:19: in den meisten Fällen tut das grüßlicherweise.

00:11:21: Oder letztes Beispiel dazu Gegenleistung in Anteilen.

00:11:26: Da muss ich auch sagen naja klar wenn hier Scher vor Schertransaktion mache, dann hab' ich ja trotzdem Gegenwert bekommen muss aber irgendwie ja dann auch mal zu dem bar wert kommen was sich an cash eben zahle an den m&a.

00:11:38: berater also darüber muss man dann auch nachdenken.

00:11:40: oder gerade aus.

00:11:41: so nehmen wir mal den fall private equity kauft und es ist eine reinvestition geplant.

00:11:47: also man sagt zu dem verkäufer nehmen wir alles in management verkaufe verkaufs hier für siebzig prozent zu fünf zwanzig prozent mit dem fünfundzwanzig Prozente anteilen beteiligt du dich rück an unserem Kaufvehikel.

00:11:59: Das passiert dann wie folgt, also da gibt es ein Vehikel das kauft seventy fünf Prozent der Anteile an der Zielgesellschaft und die anderen zwanzig Prozent.

00:12:08: Die werden auch an dieses Vehikel übertragen.

00:12:11: dafür kriegt der Veräußerer aber Anteiler an diesem Kaufvehekel.

00:12:15: Das heißt einem Kaufvehickel sind dann so x Prozent der Verkäufer beteiligt um zu y der Private Equity Form oder wie auch immer.

00:12:23: Und dann fragt man sich ja nachher wirtschaftlich hat er natürlich für seventy fünf Prozent mal Geld bekommen, aber eigentlich hatte ja auch irgendwie x-prozent behalten.

00:12:31: Die hält er jetzt nur an diesem Vehikel.

00:12:34: Aber andererseits hat er auch wieder Gegenleistungsanteile bekommen denn das Vehikel hat ihm Anteile gegeben.

00:12:38: ist es Veräußerung oder was ist das?

00:12:41: Oder ist das nicht veräußern?

00:12:42: also die Teile sollte man halt vorher besprechen damit's dann keinen Ärger darüber gibt dass vielleicht so ein paar Beispiele.

00:12:48: der M&L Berater wird natürlich auch drauf gucken Was ist denn eigentlich mit sonstiger Geld was dem Verkäufer zufließt.

00:12:55: Wenn der jetzt zum Beispiel alles Cash vorher rausnimmt aus der Gesellschaft, wo normalerweise das vielleicht für den Kaufpreis zählen würde und wir berechnen im Prozentsatz auf den Kaufkreis dann wäre das auch nicht so fair!

00:13:06: oder er kriegt einen Darlehen zurückgezahlt.

00:13:08: Oder ihm wird ein Darlehnen abgekauft vom Verkäufer, dann muss das wohl auch reinrechnen.

00:13:12: Alles andere wäre ja zu Lasten des M&A-Beraters und Trickserei so dass das schon ausgewogen gemacht werden

00:13:18: muss.".

00:13:18: Wo du auch über Hiccaps gerade so bisschen geredet hast was ist denn zum Beispiel eigentlich mit so Sicherheitseinbehalten?

00:13:23: Es gibt ja gerne mal was man escrow nennt, da sind Verkäufers sagt ich kaufe eine Firma, dann gibts quasi drei Branchen in denen die gezahlt werden.

00:13:30: es gibt Garantien die ich als Verkäuer abgebe.

00:13:32: Was ist denn z. B wenn ich irgendwie einer dieser Garantie reise und dann wird die letzte Sicherheits-Tranche quasi nicht ausgezahlt.

00:13:39: Ist so ein M&A-Berater dann sozusagen auch verpflichtet?

00:13:41: Die Prozente, die successvieh auf den gesamten Preis gegeben hat, der aber vielleicht nicht voll ausgezahlt wird weil der Verkäufer Garantien nicht einhalten kann das sozusagen wieder zu erstatten?

00:13:49: Nee Also dafür kann ja der M&A-Berater nichts.

00:13:53: Da gehen wir eigentlich davon aus, dass das Unternehmen fehlerfrei geliefert wird ohne Garantiebruch und ein Einbehalt würde für die Berechnung der Successfee sozusagen dann als ausgezahlt geltenden SQL-Einbehalt zumindest.

00:14:05: Gut also man merkt wir sind ja schon bisschen in Details unterwegs.

00:14:07: es gibt aber auch einige davon zu beachten und vielleicht einen weiter interessanter Punkt könnte sein den sich Unternehmer dann stellen als Frage sollt ich einen M& A Berater eigentlich exklusiv beauftragen?

00:14:17: Und kann ich ihn eigentlich auch wieder kündigen?

00:14:18: Ja, also man sollte immer einen M&A-Berater exklusiv beauftragen.

00:14:23: Ganz großen Prozess.

00:14:24: das ist kompletter Unsinn da mehrere Leute nebenher... laufen zu lassen, das führt ins Chaos und ist nicht gut.

00:14:29: Und außerdem hat er dann keine Lust zu arbeiten.

00:14:31: Das wäre wie bei uns wenn man sagt ja wir machen für die M&A Transaktion noch eine andere Rechtsanwalt.

00:14:36: Kannst sagen ja und wer macht hier was?

00:14:38: Also es irgendwie schräg.

00:14:39: also das muss schon exklusiv sein.

00:14:41: dafür kann man natürlich auch fristen sind so vereinbaren beidseites dass man Darts Verhältnis kündigen.

00:14:47: das ist da natürlich tricky für den M& A Berater als.

00:14:50: es kann nicht so sein der M& a berater arbeitet ganz viel macht das Info Memo kriegt dafür einen Mini Retainer, der noch nicht mal seine Kosten deckt oder vielleicht sogar gar keinen Retainter und dann wird gekündigt.

00:15:01: Man macht den Deal, weiß ich übertreibt jetzt mal kurz vor Notarterminen kündigt man und sagt da machen wir den Deal und sagt uns zum MMA Berater ja die Successfieh, die kriegst du nicht!

00:15:08: Und deswegen sehen sie Verträge vor dass es eine sogenannte Nachlauffrist gibt das heißt zb für eine Frist von zwölf Monaten nach Kündigung wird die Success Fieh noch verdient.

00:15:17: wenn dann die Transaktion nach der Kündigung läuft das finde ich auch nur fair, muss ich dann so ein bisschen die Details anschauen.

00:15:25: Also wenn das Unternehmen aus wichtigen Grundkündigungen würde, dann sollte glaube ich nicht die Success-Fee auffällig werden aber Fälle aus wichtiger Grund zu kündigen.

00:15:33: Zu meiner Sicht wären die extrem selten.

00:15:36: was oft gefragt wird ist es denn ja?

00:15:37: ist es dann wenn ich mit jedem die Transaktion mache mit irgendeinem den wir da gar nicht vorgestellt haben oder wie?

00:15:44: Da kann man immer mal gucken.

00:15:45: also ob man das bezieht auf eine sogenannte Long List die der M&A Berater erstellt hat.

00:15:50: Oder man kann zum Beispiel Ausgaben und sagen, naja also wenn wir hier jetzt den Deal mit dem und denen machen, mit dem haben wir schon vorher gesprochen.

00:15:58: Dann nimmt man das vielleicht raus, wobei dass auch eine gewisse Unwucht gibt!

00:16:02: Also so fair finde ich es dann auch nicht ne?

00:16:04: Man auftragt ja den M&A-Berater um Konkurrenz zu schaffen, um Wettbewerb zu kreieren.

00:16:09: Das trabt er dann womöglich den Preis auch mit dem hoch, mit der man schon verhandelt hat.

00:16:14: Also das finde ich nicht so ganz richtig, da muss man sich sehr gut überlegen ob man da nicht falsche Incentives setzt von Verkäufer oder Unternehmensseite.

00:16:21: Und mal ganz naiv gefragt, wer trägt denn eigentlich die Kosten genau?

00:16:24: Ist das der Gesellschaft oder ist es der Gesellschaft herr?

00:16:27: Ja also für einfach gesprochen sollte die Kosten immer derjenige tragen den Vorteil draus hat.

00:16:33: Also beim normalen Share Deal, wenn Anteile verkauft werden, diejenigen die verkaufen und wie die sich dann untereinander aufteilen.

00:16:39: Das ist oft eine Frage von Erlöspräferenzen, die es da auch gibt gerade im VC-Umfeld.

00:16:45: Wenn die Gesellschaft in einem solchen Fall die Kosten tragen würde, wäre das steuerlich eine verdeckte Gewinn.

00:16:53: Ausschüttung, was man eben nicht machen sollte.

00:16:55: Es ist oft so dass der Retainer erst mal von der Gesellschaft gezahlt wird weil es eben nicht anders geht und dann wäre es so das dieser Retainers zurückerstattet werden muss, weil es ja de facto eigentlich eine Leistung war die wirtschaftlich für die verkaufenden Gesellschaften erbracht worden ist.

00:17:11: Das muss man ein bisschen auf dem Radar

00:17:12: haben!

00:17:12: Und was mache ich wenn ich keinen Verkauf realisiere?

00:17:15: Also dann wird der Retailer ja trotzdem fällig, muss sich den dann als Gesellschafter der Gesellschaft quasi wie so eine Art Darlehen erstatten.

00:17:21: Meistens bleibt er dann einfach so.

00:17:23: In den Büchern.

00:17:25: Verstehe.

00:17:25: Haften eigentlich M&A-Berater für ihr Tun?

00:17:28: Also sicherlich gibt's eine Haftung, aber man muss es aus dem Sichtweise der M& A Berater sehen.

00:17:32: Die M& a Berater haben natürlich keine Lust in einer Haftungen zu kommen.

00:17:35: wenn ihnen das Unternehmen irgendwelche falschen Infos gibt Sie die in das Informemo packen und dann weitergehen.

00:17:41: Deswegen würde ein M&a Berater eigentlich sagen naja so wird eigentlich andersherum Schuh draus.

00:17:46: Du liebes Unternehmen stellst mich frei Wenn ein anderer irgendwie auf mich zukommt Und mich wegen Informationen die du mir gegeben hast in Anspruch nimmst.

00:17:54: Und davon würde man dann wieder ganz krasse Fälle auskamen, dass der M&A-Berater vorsätzlich handelt und das findet man gerade im angloamerikanischen Gestaltung oder wenn es ein US Berater ist, ganz extrem.

00:18:05: Da bin ich auch der Meinung da gibt's nichts groß drüber zu diskutieren.

00:18:09: Letzten Endes ist man selbst verantwortlich welche Informationen man daraus gibt und man ist selbstverantwortlich mit dem M& A berater zu sprechen wie der Informationsfluss ist so dass eine große Verantwortung eben selbst trifft.

00:18:20: also aus meiner Sicht kein Punkt ... wo man irgendwie aus Unternehmensseite jetzt ein Fass aufmachen sollte.

00:18:25: Was wir eben ja auch schon mal kurz angerissen hatten, wenn der Verkauf nicht zustande kommt... ... gibt es da eigentlich auch irgendwie Abschlagszahlung oder etwas in der Art?

00:18:32: Also so wie es eine Success-Fee gibt, ... ... gibt's da auch irgendwie eine Misserfolgsfee quasi?

00:18:36: Na, gibts nur den Retainer in der Regel und ne Auslagenerstattung,... ... und das ist ja gerade so wichtig zu verstehen wieder die Incentivierung ist.

00:18:45: Die Inzentivierung des Geschäfts wird gemacht für den M&A Berater durch die Success-Fi.

00:18:50: Und deswegen ist er natürlich auch... ... so interessiert daran, das Unternehmen zu einem hohen Preis gut zu verkaufen.

00:18:56: Also wie man es eigentlich aus der Wirtschaft kennt bei VC von uns ist ja ähnlich dass es da auch Management fees gibt und dann eigentlich der Carry.

00:19:01: das ist was man sozusagen haben will um sich die Taschen vollzumachen muss.

00:19:04: also quasi wer viel liefert er verdient doch viel.

00:19:07: Genau, das

00:19:07: ist wirklich wichtig.

00:19:08: Wer viel liefert verdient auch viel.

00:19:10: Man kann immer sagen ja ist es denn gerechtfertigt dieser Prozentsatz auch mal sehen dass viele Verkäufe überhaupt nicht zustande kämen oder zu einem anderen Preiszustande käme wenn ich M&A Berater da sehr gute Arbeit machen

00:19:22: würden?

00:19:23: Abschließend, gibt es noch was man wissen müsste?

00:19:25: Vielleicht können wir mal ein, zwei Sätze sagen zu Zusammenarbeit mit Anwälten.

00:19:27: Noch das glaube ich auch ein ganz interessanter Punkt.

00:19:29: so als Ausklang.

00:19:30: Wir haben ja gerade über die Incentivierung gesprochen.

00:19:32: Die Inzentivierung des M&A-Beraters ist getting the deal dann zu einem hohen Kaufpreis.

00:19:37: Ein guter Anwalt ist auch dem Deal committed und wird das so verstehen dass der Deal gemacht werden soll aber Es natürlich auch in der Pflicht den Mandanten zu sagen was es als Downside gibt.

00:19:47: Und deswegen kann es sein Das der Anwaltung bei ein zwei Sachen Brems.

00:19:52: bei anderen sagt er vielleicht auch jetzt diskutiert immer nicht so lange rum, dass es Standard macht das.

00:19:56: Aber es kann auch sein, wenn man sagt also das würde ich vielleicht so nicht unterschreiben halt ich für Markt unüblich.

00:20:01: und der M&A Berater sagt komm jetzt Augen zu und durch!

00:20:04: Und da mag es Differenzen geben diesen aber ganz normal.

00:20:08: Man muss nur verstehen, woher die kommen.

00:20:10: Und als Mandant dann sagen ja okay das ist die eine Seite und dass es die andere Seite und dann eine Entscheidung wirtschaftlicher Art treffen so einfach ist das.

00:20:19: also beide Seiten die des Anwalts der vielleicht nochmal auf das ein oder anderer hinweist und die das M&A Berater heißt er auf die Tube drückt sind wichtig.

00:20:27: Gut,

00:20:27: so viel also zum Thema MNA-Berater.

00:20:29: Ich glaube, dass jeder einen guten Eindruck bekommen und bestimmt machen wir dazu noch mal ein paar weitere Details in späteren Folgen.

00:20:33: aber für den Moment lieben Dank lieber Jörg!

00:20:35: Und ja ich freue mich schon aufs nächste Mal mit dir.

00:20:37: Ja gerne bis zum nächsten Mal Tschüss.